证券时报多媒体数字报

（上接D21版）

监事会是公司的内部监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名、股东监事一名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

３、组织机构

本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事长办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、融资管理部、企管部、证券部、战略投资部、人力资源部、市场部、销售管理部、生产部、技术部、质管部、设备管理部、工程项目部、环保项目部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。

４、内部审计

根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计部，审计部设有３名专职人员，审计部门负责人具有必要专业知识和从业经验。

审计部职责：一、组织、实施对公司及分支机构财务状况进行内部审计，包括但不限于对财务信息的真实性、完整性及财务制度执行情况的分析和预警。二、组织、实施对公司及分支机构的各项内控管理制度进行调查、审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议。三、组织、实施公司及分支机构内部离任、离职审计。四、对公司及分支机构中高管人员在职期间的违法、违纪情况进行检查监督。五、组织、实施董事会审计委员会、监事会交办的其他审计工作。

５、人力资源政策

本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。

６、企业文化

企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

７、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。？

（二）风险评估

公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。

（三）控制活动

１、建立健全制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《重大投资决策程序与规则》《董事会秘书工作条例》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》和《年度报告差错责任追究制度》、《机构调研接待管理办法》、《内部审计制度》、《风险投资管理制度》等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的贯彻执行，在进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度基础上，不断提高着公司治理水平。

日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有效执行。

对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

２、重点控制

（１）对子公司的管理控制

本公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其管理，建立了《驻外分、子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定。

（２）关联交易的内部控制

本公司制定了《关联交易决策与控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及股东的利益。

（３）对外担保的内部控制

本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序与规则》等，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（４）募集资金的内部控制

本公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等有关规定，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（５）投资的内部控制

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序与规则》、《风险投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。

（６）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》、《重大信息内部报告制度》，《机构调研接待管理工作办法》以及《年度报告差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了利用内幕信息进行的内幕交易行为。

在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定和程序执行。

同时，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《机构调研接待管理工作办法》有关规定，对来公司调研（或采访）的机构或人员均事先要求其签署《承诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。

公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。

（７）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。

（８）货币资金管理制度

公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第６号－资金活动》，明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。

（９）采购管理制度

对于采购体系的管理，公司坚持以“完善内控流程”的制度化管理贯穿于采购环节的全过程。即从规范招标采购程序、明确采购物料质量标准、供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保证金制度、采购责任的认定与赔偿等全环节，不断健全和完善流程风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广泛而稳定的物料采购渠道。

（１０）生产管理制度

在公司全面推行“生产计划管理流程化”运行模式，公司着力推动并建立了从种禽养殖孵化、饲料生产、商品苗投放和外销、屠宰加工、市场销售等关联环节的计划管理，并本着“以效益为中心”的理念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经济指标要素，并建立了相应的绩效考核机制，有效强化了成本费用的过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高效、有序开展。

（１１）销售管理制度

为促进市场占有率和销量的提高，公司以区域划分和业绩评定作为公司渠道管理的主要手段，通过对不同区域和不同产品的授权分销，以及差异化战略的实施，全面满足了市场需求，进而推动销量的提高。

对于市场流通产品，建立了完善的配送和仓储管理规定，为产品的品质保证和客户服务提供了有力的支撑。

公司通过对市场信息的有效把握，建立完善的产品定价体系、回款管理制度以及市场投诉规程等，为公司销售过程的价格、销售收款情况和质量、服务投诉提供了依据，从而确保销售环节有序、健康、持续的进行。

（１２）实物管理制度

在公司的实物资产管理过程中，公司针对实物资产的不同类别，分别建立了切合实际的资产管理制度，旨在提高资产利用效率，确保资产保值、增值。同时，对于物资的保管、领用、实物盘存以及财产清查、财产保险等都予以明确的管理措施，有力的促进了公司物资管理的规范化运作。

（１３）养殖技术管理制度

公司建立了《种鸭管理监督及其考核办法》、《公司商品鸭养殖管理规定》、《兽医体系建设管理办法》、《饲料配方管理规定》、《养殖用药管理规定》、《疾病控制管理规定》、《运输工具消毒管理规定》等养殖技术管理制度，确保种鸭养殖管理科学化、程序化和规范化，严格按照工艺要求进行养殖操作，最大限度地提高祖代、父母种鸭的各项生产技术水平。

规范商品鸭饲养各环节的管理，对各环节进行监督，降低饲养成本，确保加工厂宰杀鸭源的质量。通过对兽医体系的科学建立和有效管理，进一步加强和完善公司兽医基础工作，从而提高兽医队伍的综合素质和生物安全综合防治技术能力，有效控制疫病的发生与传播，并有效地控制药残，以确保肉产品质量和卫生安全。保证饲料配方的安全性、经济性、稳定性、可操作性。充分发挥养殖源头在食品安全中的控制作用，严格执行《药残控制管理手册》的规定，进一步强化各养殖管理单位在养殖过程中用药的指导、监控职责，以确保产品鸭源药残得以控制，特别是出口鸭源的药残指标合格。理顺养殖过程中疾病诊断程序，抓好养殖加工运输等环节疫病的控制，确保公司养殖健康、安全、稳定地快速发展，有效控制疫病的爆发和流行。 对车辆、鸭笼等运输工具的严格消毒管理，使之符合卫生防疫要求，从而切断疫病传播途径，避免疫病传播。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用？ＥＲＰ？系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）检查监督

公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查，保证内部控制活动的有效运行。主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）等文件精神，公司成立了以董事长为第一责任人的专项小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，并于２０１１年１１月完成了公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。

根据深圳证券交易所２０１１年８月２３日下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司对照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各项制度，认真核查了公司的内部控制制度的制定及执行情况。并对公司内控中存在的不足事项进行了整改，修订了《内部审计制度》，补充《风险投资管理制度》并提交第四届董事第五资会议审议通过。公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。

三、内部控制的自我评价

（一）内部控制自我评价工作概述

１、内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

２、内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。

３、内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

４、内部控制评价的程序和方法

公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。

（二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施

本公司董事会对２０１１年公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至２０１１年１２月３１日止，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（三）内部控制自我评估的结论性意见

本公司董事会认为，截至２０１１年１２月３１日止，本公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，能够适应当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。公司各项内部控制制度的有效执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一二年三月六日

证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１２－００６

河南华英农业发展股份有限公司

２０１１年度募集资金使用专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）相关格式指引的规定，本公司将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９９号文核准，本公司于２００９年１２月向社会公众发行人民币普通股３７００万股，每股面值１．００元，每股发行价１６．９８元，共募集资金总额人民币６２８，２６０，０００．００元，扣除发行费用人民币３９，４２２，９００．００元，实际募集资金净额为人民币５８８，８３７，１００．００元。该项募集资金已于２００９年１２月１０日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华会业字（２００９）第２７５８号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于发布＜深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法＞的通知》等的规定和要求，结合本公司实际情况制订了《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》，并经本公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司已与光大证券股份有限公司、中国农业银行潢川县支行、国家开发银行河南省分行、上海浦东发展银行郑州分行、中国银行潢川支行签订了《河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

四、募集资金项目先期投入置换募集资金情况

在募集资金到位前，本公司使用自筹资金投入募集资金投资项目的金额为１４，２５８．３２万元，其中：河南陈州华英禽业有限公司建设４０００万只／年商品肉鸡加工生产项目先期投入自筹资金１０，６７６．１６万元；丰城建设年产１０００万只樱桃谷商品雏鸭生产项目先期投入自筹资金２，１５７．３１万元；菏泽华英禽业有限公司建设年产２０００万只商品雏鸭生产项目先期投入自筹资金１，４２４．８５万元。已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并出具了浩华会业字（２００９）第２７５７号《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》。

２００９年１２月２５日本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换先期投入自筹资金１４，２５８．３２万元。

五、用超额募集资金偿还银行贷款

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，２００９年１２月２５日本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的方案》，本公司拟将本次超额募集资金１１，４４３．７１万元全部用于归还银行贷款，并承诺在本次用超额募集资金归还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。截至２０１１年１２月３１日，本公司已利用超额募集资金归还银行贷款１１，４４３．７１万元。

六、变更募集资金投资项目情况

本公司２０１１年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一二年三月六日

证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１２－００９

河南华英农业发展股份有限公司关于

举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司２０１１年度报告已于２０１２年３月７日发布，公司将于２０１２年３月９日（星期五）下午１５：００－１７：００点举行２０１１年度报告网上说明会，现将有关事项公告如下：

本次２０１１年度业绩网上说明会将通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与公司本次年度报告网上说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事长曹家富先生、董事会秘书李远平先生、财务总监刘明金先生、保荐代表人程刚先生、独立董事尹效华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二０一 二年三月六日