证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年3月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十九次临时会议的通知，于2012年3月8日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应参加表决董事7人，实到参加表决董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

　　一、关于设立中化岩土工程股份有限公司大连保税区分公司（暂名）的议案

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　为加强公司在大连市保税区的市场开拓和项目管理，公司拟在辽宁省大连市保税区设立中化岩土工程股份有限公司大连保税区分公司（暂名），负责人为张春友先生。

　　公司本次设立分公司事宜不构成关联交易。

　　设立公司的分公司事宜系公司董事会审批权限，无需提交股东大会审批。董事会授权公司经营班子办理设立分公司的工商注册登记等具体事宜。

　　上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　二、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　中化岩土工程股份有限公司董事会

　　2012年3月8日