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股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１２－００２

宁夏建材集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１２年２月２６日以通讯方式送出。公司于２０１２年３月７日上午９：００在公司会议室召开五届董事会第三次会议，会议应到董事９人，实到９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王广林主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度总裁工作报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年年度报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权） 。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

同意公司２０１１年度提取坏帐准备８，７１７，８８７．５４元，其中：应收帐款８，２８９，７８５．８５元，其他应收款４２８，１０１．６９元。本年收回以前年度应收账款，转回坏帐准备４３３，０１５．８０元。公司２０１１年度未提取固定资产减值准备。因处置固定资产相应转出已计提的固定资产减值准备１０，２８９，８５３．１９元。２０１１年度公司未提取存货跌价准备。

同意公司２０１１年度处置固定资产—机械设备原值２３，１７９，１８０．３１元，已计提折旧１３，０６４，１２８．３２元；处置固定资产—运输设备原值４，１６２，３００．２１元，已计提折旧２，２６８，３８７．２８元；处置固定资产—办公设备、工器具及其他原值２５５，９２９．２０元，已计提折旧１５５，２３９．９４元。

以上固定资产处置使公司本年营业外收支净额增加７，２３１，６７８．８０元，影响利润增加７，２３１，６７８．８０元。

公司２０１１年度无会计差错更正及重大不确定事项。

八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司２０１１年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润６４８，７３３，０５３．０４元；本年度母公司实现净利润１３０，０６０，８５３．９８元，按１０％比例提取法定盈余公积金１３，００６，０８５．４０元， 实际可供股东分配利润为１１７，０５４，７６８．５８元。本年度末可供分配的利润为７６５，７８７，８２１．６２元。

１、利润分配预案

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度末公司总股本２３９，１５９，４１７股为基数，向股东每１０股送１０股红股，每１０股派发现金红利４．５元（含税）。

２、公积金转增股本预案

２０１１年公司资本公积金不转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１２年３月９日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００３）。

十、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于优化内部机构设置的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

同意公司设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司后，对公司内部机构设置进行优化，设立公司办公室、人力资源部、财务管理中心、投资发展部、运行管理部、安全环保部、技术中心、证券部、审计部九个职能部室。

十一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

同意２０１２年公司所属子公司向银行申请借款总计不超过１８２１５０万元，其中，流动资金借款到期续借金额不超过４９５００万元，新增流动资金借款不超过４４３００万元，公司本部剥离至新设公司宁夏赛马水泥有限公司的总计不超过８８３５０万元银行借款的重新续借。上述贷款利率均为浮动利率，按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。具体为：

１．公司拟设立的宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过８８３５０万元，该借款金额为公司本部剥离至新设公司的银行借款。借款期限不超过３年。

２．公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过１８０００万元，其中，１００００万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；８０００万元为新增借款。以上借款期限均不超过３年。

３．公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过２００００万元，其中，１００００万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；１００００万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过３年。

４．公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过２１５００万元，其中，１２０００万元为该公司将陆续到期的银行借款，该公司进行续借；９５００万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过３年。

５．公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过１３３００万元，其中５０００万元为该公司将到期的借款金额，该公司进行续借；８３００万元为新增借款。以上借款期限均不超过３年。

６．公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过５０００万元，其中，３５００万元为将到期的借款金额，该公司进行续借；１５００万元为新增借款。以上借款期限均不超过３年。

７．公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过６０００万元，该借款为该公司将陆续到期的借款金额，该公司进行续借，借款期限不超过３年。

８．公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过６０００万元，其中３０００万元为该公司将到期的借款，该公司进行续借，３０００万元为新增借款。以上借款期限均不超过３年。

９．公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司全资控股的平罗县金长城砼业有限公司向银行申请新增流动资金借款不超过４０００万元，借款期限不超过３年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１２年３月９日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：２０１２－００４）。

十三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１２年３月９日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－００５）。

十四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１２年３月９日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的公告》（公告编号：２０１２－００６）。

十五、审议并通过《关于制定＜宁夏建材集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

十六、审议并通过《关于制定＜宁夏建材集团股份有限公司２０１２年内部控制规范实施工作方案＞的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

十七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的议案》（有效表决票数９票，９票赞成，０票反对，０票弃权）

决定公司于２０１２年３月３０日上午９：３０在公司会议室以现场方式召开公司２０１１年度股东大会，就本次董事会及公司第五届监事会第二次会议通过的部分议案提交股东大会审议。

现将公司以现场方式召开２０１１年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年３月３０日上午９：３０

（二）会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

（三）会议内容：

１．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

２．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》

３．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

４．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年年度报告》

５．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要》

６．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

７．审议《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案》

８．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》

９．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》

１０．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》

（四）出席会议人员

１．截止２０１２年３月２３日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．本公司聘请的律师。

４．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（五）会议登记办法

１．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

２．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

３．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

４．登记时间：２０１２年３月２４日至２０１２年３月２９日之间的工作日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

（六）其他事项

１．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

２．联系电话：０９５１－２０８５２５６

　　 　　　　 ０９５１－２０５２２１５

传 真：０９５１－２０８５２５６

邮 编：７５００２１

３．联系人：武雄 林凤萍

附件：

授权委托书

兹全权委托　　　　　　先生／女士代表本人／单位出席宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人：　　　　　　 　　　　　　受托人：

委托人身份证号码：　　　　　 受托人身份证号码：

委托人股票帐户：　　　　　　　　 委托人持股数：

委托日期：　　　　　　　　　　　　 有效期限：

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

　 ２０１２年３月７日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１２－００３

宁夏建材集团股份有限公司

关于投资设立宁夏赛马水泥有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

根据公司管理及发展需要，经公司五届董事会第三次会议审议通过，公司决定以现金１５０００万元及本部水泥生产经营性净资产作价５１４６０．８５万元单独出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准，以下简称“赛马水泥公司”），主要从事水泥、水泥熟料、水泥制品等的制造与销售。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、设立公司基本情况

宁夏赛马水泥有限公司，注册资本：人民币５００００万元；注册地：宁夏银川市西夏区新小线二公里处；经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、混凝土骨料的制造与销售。

宁夏赛马水泥有限公司设董事会，董事会成员５人（董事长为公司法定代表人），不设监事会，设监事１名，设总经理１名，财务负责人１名，副总经理若干名。

三、投资主要内容

经中和资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日对公司本部水泥生产经营性资产进行评估，资产总额帐面值为１５５２８０．００万元，评估值为１５６７７１．２９万元，负债总额帐面值为１０５３１０．４４万元，评估值为１０５３１０．４４万元，净资产帐面值为４９９６９．５７万元，评估值为５１４６０．８５万元。

公司将以本部全部水泥生产经营性净资产评估值为依据作价５１，４６０．８５万元和现金１５０００万元（总计６６４６０．８５万元）出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，新设公司拟定注册资本５００００万元。本次现金出资１５０００万元以及经评估的净资产中的３５０００万元计入实收资本，剩余１６４６０．８５万元计入资本公积金。

四、投资对公司的影响

公司本次将本部水泥生产经营性资产进行剥离设立全资子公司后，公司本部将不再从事具体的生产经营活动。各子公司依法独立经营、自负盈亏。公司将优化内部机构设置和职能，集中精力对各子公司在发展、运营、财务、投融资、人力资源、风险、技术、监督检查等方面实施管控，以提高公司整体运营和管理效率。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会　　

２０１２年３月７日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号： ２０１２－００４

宁夏建材集团股份有限公司

关于为控股子公司银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、天水华建混凝土工程有限公司、平罗县金长城砼业有限公司。

２．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司不超过８８３５０万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司不超过１８０００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司天水中材水泥有限责任公司不超过 ２００００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司不超过 ２１５００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司不超过１３３００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司不超过５０００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股公司天水华建混凝土工程有限公司不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；公司将为控股公司平罗县金长城砼业有限公司不超过４０００万元银行借款提供连带责任担保。截止２０１１年１２月３１日，公司累计对外担保余额为１６．７８亿元，全部是为公司全资及控股公司提供的担保。

３．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水华建混凝土工程有限公司四家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司将对上述四家公司银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在２年（含）以内的，按照担保额度的１％一次性收取担保费；借款期限在２年（不含）以上的，按照担保额度的１．５％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

４．对外担保累计数量：截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为１６．７８亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

５．对外担保逾期的累计数量：零。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第三次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马公司”）不超过８８３５０万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）不超过１８０００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）不超过 ２００００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）不超过 ２１５００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）不超过１３３００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）不超过５０００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司平罗县金长城砼业有限公司（以下简称“平罗金长城”）不超过４０００万元银行借款提供连带责任担保。该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

１．公司拟设立的宁夏赛马公司注册资本５００００万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥及熟料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

２．青水股份成立于２００１年８月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本３３４７５万元，主营业务：水泥及熟料的生产和销售。青水股份２０１１年度末资产总额为１５．３４亿元，负债总额６．２０亿元，净资产９．１３亿元，２０１１年度实现营业收入６．５７亿元，实现净利润１．４２亿元。

３．天水中材成立于２００８年９月，法定代表人罗雳；注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本２２８００万元，主营业务：水泥及熟料的制造和销售。天水中材２０１１年度末资产总额为８．６６亿元，负债总额６．０９亿元，净资产２．５７亿元，２０１１年度实现营业收入２．９亿元，实现净利润７７８．４５万元。该公司为公司控股子公司。

４．中材甘肃成立于２００８年９月１１日，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路８８号，注册资本２００００万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃２０１１年度末资产总额为７．２４亿元，负债总额５．２９亿元，净资产１．９５亿元，２０１１年度实现营业收入２亿元，实现净利润－２１２．７３万元。该公司为公司控股子公司。

５．乌海赛马成立于２００９年４月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册资本１２６１３万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌海赛马２０１１年度末资产总额为３．８９亿元，负债总额２．８１亿元，净资产１．０８亿元，２０１１年度实现营业收入１．４２亿元，实现净利润－１５２１．２８万元。该公司为公司全资子公司。

６．石嘴山赛马成立于２００５年１１月，法定代表人刘进成；注册地点：石嘴山市大武口区，注册资本６０１９万元，主营业务：水泥的生产和销售。石嘴山赛马２０１１年度末资产总额为１．８６亿元，负债总额０．６５亿元，净资产１．２１亿元，２０１１年度实现营业收入１．１４亿元，实现净利润１２０７．１９万元。该公司为公司全资子公司。

７．赛马混凝土公司成立于２００９年２月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册资本１３０００万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制品及预拌砂浆的制造与销售。赛马混凝土公司２０１１年度末资产总额为２．８４亿元，负债总额１．１３亿元，净资产１．７１亿元，２０１１年度实现营业收入１．６９亿元，实现净利润２０９０．６８万元。该公司为公司全资子公司。

８．天水华建成立于 ２００５年３月，法定代表人吕尚智，注册地为甘肃省天水市，经营范围为商品混凝土和特种混凝土的生产与销售。２０１１年度末资产总额为１．２９亿元，负债总额０．９８亿元，净资产０．３１亿元，２０１１年度实现营业收入０．６２亿元，实现净利润５９４．３３万元。该公司为公司控股子公司天水中材的控股子公司。

９．平罗金长城成立于２０１０年７月，法定代表人尹国明，注册地址：平罗县太沙工业园区，经营范围：商品混凝土、商品混凝土预拌料、混凝土制品的生产、销售，水泥、沙石销售。２０１１年度末资产总额为０．８３亿元，负债总额０．２８亿元，净资产０．５５亿元，２０１１年度实现营业收入８９０．４６万元，实现净利润１８．４万元。该公司为公司全资子公司赛马混凝土公司的全资子公司。

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司银行借款提供连带责任担保，其中：

为全资子公司宁夏赛马公司不超过８８３５０万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为控股子公司青水股份不超过１８０００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为控股子公司天水中材不超过 ２００００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为控股子公司中材甘肃不超过 ２１５００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为全资子公司乌海赛马不超过１３３００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为全资子公司石嘴山赛马不超过５０００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为全资子公司赛马混凝土不超过６０００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为控股公司天水华建不超过６０００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保；

为控股公司平罗金长城不超过４０００万元银行借款（借款期限不超过３年）提供连带责任担保

青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四家公司拟分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司将对青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四家公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在２年（含）以内的，按照担保额度的１％一次性收取担保费；借款期限在２年（不含）以上的，按照担保额度的１．５％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

四、董事会意见

为支持子公司的发展，同意公司为全资子公司宁夏赛马公司不超过８８３５０万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司青水股份不超过１８０００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司天水中材不超过 ２００００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股子公司中材甘肃不超过 ２１５００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司乌海赛马不超过１３３００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司石嘴山赛马不超过５０００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为全资子公司赛马混凝土公司不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股公司天水华建不超过６０００万元银行借款提供连带责任担保；同意公司为控股公司平罗金长城不超过４０００万元银行借款提供连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为１６．７８亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１２－００５

宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经公司２００７年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５５８号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增发的批复》的核准，公司于２００８年５月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５０９１．７８７４万股，共募集资金人民币７３，７８０万元，扣除发行费用人民币２，３２６．４５万元，实际募集资金净额为人民币７１，４５３．５５万元，该募集资金到帐日为２００８年５月１７日。截止２０１１年１２月３１日，公司（含子公司）已累计使用募集资金６９，３８９．８９万元，尚未使用的募集资金为２，５５１．７５万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。

二、募集资金管理情况

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司本部已与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范各子公司募集资金的管理和使用，公司督促各子公司设立募集资金专户，公司子公司宁夏中宁赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司分别与募集资金专户开户行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金使用情况对照表　　　　　　单位：万元

（二）募集资金实际投资项目变更

（１）经公司２００８年第一次临时股东大会审议批准，公司将原承诺用于投入“公司本部利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金２５，５６５万元的用途进行了变更。（详见公司于２００８年７月１９日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》）

（２） 经公司２００９年第一次临时股东大会审议批准，公司将承诺用于投入“宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金１０，５６５万元的用途进行了变更。（详见公司于２００９年４月２１日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》）

公司上述两次变更所涉募集资金为２５，５６５万元，占公司募集资金总额的３５．７８％，原承诺项目为“公司本部利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线项目”，变更投入的新项目为：

（三）闲置募集资金临时用于其他用途

经公司于２００８年８月６日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分暂时闲置募集资金共计２２，５００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。公司已于２００９年２月５日前将该资金归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（四）未使用完毕的募集资金

截至２０１１年１２月３１日，公司尚未使用的募集资金为２，５５１．７５万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。公司募集资金存入公司募集资金专户，根据募集资金的使用用途，公司通过增资的方式向各子公司投入的募集资金，由各子公司设立账户进行管理。

（五）募集资金投资项目实现效益情况

１．根据《宁夏赛马实业股份有限公司公开增发Ａ股招股说明书》中预测，募集资金投资项目效益如下：

（１）水泥粉磨系统综合节能改造项目整体产出效益指标为：年节约成本费用４，８５６．２９万元，年实现利润１，８９８．１０万元。

（２）资源综合利用纯低温余热发电项目效益指标为：项目建成后年利润总额２，９９１万元。

（３）利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线项目效益指标为：年利润总额４，０５０万元。

（４）利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设２×２５００吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程效益指标为：年利润总额２，５３５万元。

２．对应项目实现效益情况

（１） 截至２０１１年１２月３１日，公司水泥粉磨系统综合节能改造项目全部建成使用，水泥粉磨系统改造后，２０１１年水泥粉磨系统节电２１１４万度，按公司外购动力电平均电价０．４５元计算，节约成本９５１．２７万元。水泥粉磨系统改造后，吨水泥消耗熟料降低，累计节约熟料１９．１５万吨，节约成本３，３３８．１９万元。２０１１年水泥粉磨系统改造后增加部分成本费用支出共计２，０３６．８７万元，本年为公司贡献利润２，２５２．５９万元。与募集资金承诺年利润总额１，８９８．１０万元相比，增加３５４．４９万元，增幅１８．６８％。

（２） 截至２０１１年１２月３１日，公司资源综合利用纯低温余热发电项目建成投产发电，２０１１年全年累计发电１４，１３５．６９万度，每度电平均发电成本０．１７元，２０１１年公司外购动力电平均电价０．４５元，每度电节约成本０．２８元，节约电力总成本３，９５７．９９万元，年利润总额增加３，９５７．９９万元。与募集资金承诺年利润总额２，５３５万元相比，增加１，４２２．９９万元，增幅５６．１３％。

（３）公司募集资金投资项目之利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线项目，因变更了募集资金投向，在变更后的项目中：

Ａ、公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产２５００吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入２９，１７０ 万元，利润总额８，７０７ 万元。

该项目水泥生产线部分已于２０１０年８月建成投产，配套的纯低温余热发电项目目前尚未建设。２０１１年度，销售水泥４０．４２万吨，销售熟料１９．３１万吨，实现主营业务收入１４，１７７．８３万元，亏损１，５２１．２８万元。亏损的主要原因：受国家抑制通货膨胀和调控房地产政策以及区域新增产能集中释放的影响，２０１１年区域水泥市场需求增速回落，销售价格持续下滑，利润大幅缩水；该条生产线为新建生产线，产品投入新市场开拓需要客户认知的过程，产品销售受限，致使全年窑及水泥磨运转率低，固定费用分摊高，形成亏损局面。

Ｂ、公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产２５００ 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入１４，７８４万元，利润总额４，１５８万元。

该项目水泥熟料生产线部分于２００９年６月建成投产，２０１１年生产熟料７８．３２万吨，产销水泥９２．１４万吨，实现销售收入２７，６４０．１６万元，销售成本１８，４３６．９１万元，销售毛利９，２０３．２５万元。该项目建成后的生产与销售由公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司统一组织，产生的效益由该公司统一进行核算，未单独核算。

Ｃ、公司在宁东能源化工基地建设年产２００万吨水泥粉磨站项目一期工程效益指标：该项目建成投产后，预计年销售收入为２５，１００万元，年利润总额为２，１３９．５０万元。

该项目于２００９年４月建成投产， ２０１１年销售水泥８０．２１万吨，实现销售收入２４，９９３．０３万元，销售成本１５，０８７．０４万元，销售毛利９，９０６万元。该项目建成后的生产与销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

（４） 本公司利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设２×２５００吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程，于２０１０年１月投入使用，截止２０１１年１２月３１日生产熟料８４．４８万吨，可产销水泥１１２．６４万吨，实现销售收入３４，５０９．１２万元，销售成本２１，２５４．６９万元，销售毛利１３，２５４．４３万元。该项目建成后的生产和销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

四、募集资金补充流动资金

截止２０１１年１２月３１日公司募集资金项目已全部完工，尚未使用的募集资金为２，５５１．７５万元（含利息收入），其中公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司尚未支付的水泥粉磨系统综合节能技术改造项目尾款４３．２３万元、资源综合利用纯低温余热发电项目尾款２３２．６９万元，节余募集资金２，２７５．８３万元，节余募集资金占实际募集资金７１，４５３．５５万元的３．１９％。

根据募集资金相关管理规定，公司决定将节余募集资金２，２７５．８３万元用于补充流动资金。宁夏中宁赛马水泥有限公司尚未支付的项目尾款２７５．９２万元，继续在募集资金专户存储，用于后期支付。

节余募集资金明细 （金额单位：万元）

综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

２０１１年度，宁夏建材严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》及其他募集资金管理规定的情况。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　２０１２年３月７日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１２－００６

宁夏建材集团股份有限公司

关于签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．关联交易内容：自２０１１年２月至２０１２年１月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同（公司已履行决策程序的关联交易除外）涉及设备采购、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计１２个月内涉及总交易金额为１４６１．８２５５万元。

２．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民回避表决。

３．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司及控股子公司实际生产经营与项目建设的需要，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响。

一、交易概述

自２０１１年２月至２０１２年１月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土”）、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司（以下简称“公司关联人”）分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计１２个月内涉及总交易金额为１４６１．８２５５万元。

公司于２０１２年３月７日召开五届董事会第三次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方基本情况如下：

（１） 交易对方基本情况

（２）上述公司２０１０年度主要财务指标如下：

单位：万元

（３）中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下：

鉴于：公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材、赛马混凝土、乌海赛马与公司关联人同受中材集团实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民回避表决。

三、合同主要内容

根据合同文本及各子公司的确认，主要合同内容如下：

四、签署合同对公司的影响

本公司及其控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将《宁夏建材集团股份有限公司关于签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司五届董事会第三次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。同意本次关联交易。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　宁夏建材集团股份有限公司董事会

２０１２年３月７日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１２－００７

宁夏建材集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１２年３月７日上午１０：３０在公司会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于凯军主持，经与会监事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年年度报告》（全文及摘要）（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

同意公司２０１１年度提取坏帐准备８，７１７，８８７．５４元，其中：应收帐款８，２８９，７８５．８５元，其他应收款４２８，１０１．６９元。本年收回以前年度应收账款，转回坏帐准备４３３，０１５．８０元。公司２０１１年度未提取固定资产减值准备。因处置固定资产相应转出已计提的固定资产减值准备１０，２８９，８５３．１９元。２０１１年度公司未提取存货跌价准备。

同意公司２０１１年度处置固定资产—机械设备原值２３，１７９，１８０．３１元，已计提折旧１３，０６４，１２８．３２元；处置固定资产—运输设备原值４，１６２，３００．２１元，已计提折旧２，２６８，３８７．２８元；处置固定资产—办公设备、工器具及其他原值２５５，９２９．２０元，已计提折旧１５５，２３９．９４元。

以上固定资产处置使公司本年营业外收支净额增加７，２３１，６７８．８０元，影响利润增加７，２３１，６７８．８０元。

公司２０１１年度无会计差错更正及重大不确定事项。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度利润分配预案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司２０１１年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润６４８，７３３，０５３．０４元；本年度母公司实现净利润１３０，０６０，８５３．９８元，按１０％比例提取法定盈余公积金１３，００６，０８５．４０元， 实际可供股东分配利润为１１７，０５４，７６８．５８元。本年度末可供分配的利润为７６５，７８７，８２１．６２元。

１、利润分配预案

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度末公司总股本２３９，１５９，４１７股为基数，向股东每１０股送１０股红股，每１０股派发现金红利４．５元（含税）。

２、公积金转增股本预案

２０１１年公司资本公积金不转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

七、监事会发表关于公司２０１１年度依法运作等情况的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会在报告期内对公司的股东大会、董事会的运行情况，公司日常经营情况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督。监事会认为：２０１１年，公司股东大会、董事会的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，各项决策程序和决议内容均合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，积极落实股东大会和董事会的各项决议，，公司运行情况良好。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务状况进行了检查，认为公司财务状况良好，各项财务报告均完整、客观、真实、准确的反映了公司的财务和经营情况，未发现有违规违纪问题。信永中和会计师事务有限公司为公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司在管理和使用募集资金的过程中，按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求，履行相关决策审批程序。报告期内，未发现有违法、违规占用募集资金的行为。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司以现金１５７９．３９万元收购天水华建混凝土工程有限公司６０％股权；公司向中国中材股份有限公司发行股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司。监事会认为：公司在上述收购资产及并购重组过程中，程序规范合法，不存在违法、违规的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司２０１１年发生的关联交易情况进行了监督，报告期内，公司所发生的关联交易符合相关法律、法规的规定，定价公允，坚持公平、公开、公正的原则，没有对关联方和公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（六）公司利润实现与预测存在较大差异的情况

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

根据《公司２０１０年度－－２０１１年度备考合并盈利预测审核报告》，２０１１年公司计划产销水泥９４２万吨，实现营业收入３０．９３亿元，归属于母公司净利润５．７６亿元。公司预测２０１１年数据时的基本假设为：公司所在地区的政治、经济环境与预测时的状况相比无重大变化、预测期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化，国家对水泥制造行业的政策不会发生重大变化，主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变化等。

２０１１年，公司实际销售水泥８３８万吨，比预测数减少１１．０４％，实现营业收入２７．２７亿元，比预测金额减少１１．８３％ ，归属于母公司净利润３．５３亿元，比预测金额减少３８．６９％。公司２０１１年利润实现数与预测金额存在较大差异的主要原因为：

１．２０１１年，受国家宏观调控政策等因素的影响，本公司产品市场区域内铁路、公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建的铁路、公路、基础设施建设速度放缓或停建，一些计划建设的铁路、公路、基础设施等重点工程项目延后，导致本公司所在区域水泥市场需求增速下滑。

２．２０１１年国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限购”、“限价”、“限贷”等政策，不断加强房地产调控，致使房地产市场出现投资萎缩；国家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因素影响建设速度放缓，本公司区域水泥市场需求因此受到不利影响。

３．受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响，本公司煤价、运费成本大幅上升。

八、监事会关于公司２０１１年年度报告审核意见

公司２０１１年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于２０１１年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了２０１１年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

特此公告

　　　　 宁夏建材集团股份有限公司监事会

　　　　　 ２０１２年３月７日