证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-005

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久性补充公司

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"或"万里扬"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为62,044.00万元，超募资金为59,606.41万元。

　　二、超募资金已使用及当前结存情况

　　（一）经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司将部分超募资金7,000万元用于归还银行借款。

　　（二）经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司投资62,200万元建设"年产50万台乘用车变速器项目"，其中20,000万元为超募资金，其余42,200万元为自有资金。

　　（三）经第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金4,600万元对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资。

　　(四) 经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用部分超募资金4,675.2万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司60%股权并进行增资。

　　（五）经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用部分超募资金3,892万元对全资子公司金华万里扬机械制造有限公司进行增资。

　　（六）2011年9月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用部分超募资金12,000万元暂时补充公司流动资金，期限不超过6个月。2012年3月6日，公司将上述暂时补充流动资金的12,000万元归还至募集资金专户（具体公告详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）。

　　（七）公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

　　综上，截止2012年3月7日，公司超募资金剩余净额为19,439.21万元（不包括利息费用）。

　　三、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用剩余超募资金19,439.21万元永久性补充公司流动资金，超募资金账户产生的利息一并转入流动资金使用。本次补充流动资金后，超募资金余额为零。

　　随着公司业务规模的不断扩大和新建项目的增加，加上公司主要原材料钢材采购主要采用现款支付方式，可以降低采购单价，公司对流动资金的需求日益增加。为满足生产经营发展需要，缓解公司流动资金压力，降低财务费用和材料采购成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以降低经营成本，提高募集资金的使用效率。

　　四、公司承诺

　　公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、董事会审议情况

　　2012年3月8日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

　　六、监事会意见

　　2012年3月8日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会审议后认为：公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金有利于降低采购成本，减少财务费用支出，促进公司生产经营发展；有利于提高募集资金使用效率。公司本次补充流动资金事项，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

　　七、独立董事意见

　　公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于缓解流动资金压力，降低财务费用和采购成本，促进公司生产经营发展；有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司核查后发表意见：

　　（一）万里扬《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见；

　　（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》等相关规定，本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议；

　　（三）随着公司业务规模的不断扩大和新建项目的增加，加上公司主要原材料钢材采购主要采用现款支付方式，可以降低采购单价，公司对流动资金的需求日益增加。为满足生产经营发展需要，缓解公司流动资金压力，降低财务费用和材料采购成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序；

　　（四）公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超募资金补充流动资金的相关规定；

　　综上，本保荐机构同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充流动资金。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事发表的独立意见；

　　（四）国信证券股份有限公司关于万里扬使用剩余超募资金永久性补充流动资金的保荐意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

　　2012年3月9日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-006

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议通知于2012年02月27日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2012年03月08日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

　　备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

　　2012年03月09日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-007

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会议通知于2012年02月27日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2012年03月08日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会发表如下意见：公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金有利于降低采购成本，减少财务费用支出，促进公司生产经营发展；有利于提高募集资金使用效率。公司本次补充流动资金事项，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司监事会

　　2012年03月09日