证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

　　（３）关于本期债券，鹏元资信评估有限公司提醒投资者需要关注的地方

　　①行业过度竞争、劳动力及原材料价格上涨等不利因素不断给纺织企业带来经营压力。

　　②搬迁工程实施完毕尚需时日，短期内仍面临较大竞争压力。

　　虽然目前公司投入了大量资金引进并更新了部分高端生产设备，但即将搬迁分公司的陈旧设备仍占据了一定的比例，而全部生产设备的更新需要约两年的时间完成。此外，公司产品在成本、附加值等方面竞争优势尚不明显，公司产品综合竞争力难以在短期内得到大幅提升，公司仍面临较大的竞争压力。

　　４、跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，常山股份需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时常山股份应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与常山股份有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如常山股份不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至常山股份提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对常山股份进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行主体及相关监管部门。

　　公司亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＩＪＩＡＺＨＵＡＮＧ ＣＨＡＮＧＳＨＡＮ ＴＥＸＴＩＬＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　法定代表人：汤彰明

　　注册资本：７１，８８６．１０万元

　　设立日期：１９９８年１２月２９日

　　工商登记号：１３０００００００００９９２０

　　住所：河北省石家庄市和平东路１８３号

　　邮政编码：０５００１１

　　电话：（０３１１）８６６７３８５６

　　传真：（０３１１）８６６７３９２９

　　经营范围：天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或者禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商口除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。

　　二、发行人设立、设立后的股本变化及重大资产重组情况

　　（一）设立

　　１９９８年１２月２９日，公司经河北省人民政府冀股办［１９９８］６４号文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人（持股比例９９．０６％），联合河北省纺织品进出口（集团）公司（２００４年２月名称变更为“河北省宏远国际经贸集团公司”）、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司等企业以发起设立的方式组建股份有限公司。

　　（二）公司设立后的历史沿革及历次股权变动情况

　　１、设立后至首次公开发行前的股本变化情况

　　从１９９８年设立到２０００年首次公开发行股票上市前，公司股本未发生变化。

　　２、首次公开发行股票股本变化情况

　　经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］９１号）批准，公司于２０００年７月６日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了１０，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，并于２０００年７月２４日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“常山股份”，股票代码“０００１５８”。

　　３、２００３年配股后的股本变化情况

　　经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司配股的通知》（证监发行字［２００３］９１号）核准，公司于２００３年８月１８日至８月２９日实施了配股。该次配股以公司２００１年末总股本４０，０００万股为基数，每１０股配售３股。其中国家股和法人股放弃配股，社会公众股东配售３，０００万股，故该次配股共配３，０００万股，公司股本增加至４３，０００万股。

　　４、２００６年股权分置改革的股本变化情况

　　２００５ 年１２ 月２８日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《石家庄常山纺织股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案具体内容为：公司非流通股股东以其持有的４，５５０万股作为对价支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有１０股流通股获付３．５股。

　　公司于２００６年１月１３日正式实施股权分置改革方案，对价股份上市流通。

　　５、２００７年有限售条件的流通股上市流通后公司的股本变化情况

　　２００７年１月１３日，公司股权分置改革方案实施满一年，除控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司持有的公司２５２，１０７，７００ 股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）所持有的有限售条件的流通股上市流通。

　　６、２００７年公司非公开发行后公司的股本变化

　　经中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］３８４号）核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）７２，７００，０００股，非公开发行股份锁定期一年，每股定向增发价８．３５元，变更后的注册资本为人民币５０２，７００，０００元。

　　７、２００８年公司公积金转增股本后的股本变化

　　根据公司２００７年度股东大会决议，公司以２００８年２月１日非公开发行后的总股本５０，２７０万股计算，按每１０股转增４．３股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额２１６，１６１，０００股，共计增加股本２１６，１６１，０００元，变更后注册资本为人民币７１８，８６１，０００元。

　　８、股权分置改革和非公开发行股份上市流通后公司的股本变化情况

　　２００９年１月１３日，公司股权分置改革方案实施满三年，公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司持有的公司非流通股份上市流通。２００９年２月１日，公司非公开发行实施满一年，公司非公开发行股份上市流通。截至目前，公司股份全部为无限售条件的流通股。

　　（三）公司２００７年非公开发行以来历次重大资产重组情况

　　１、收储公司所属棉三、棉四分公司厂区土地

　　２００８年１月１７日，公司与石家庄市国土资源局签署《土地收回（购）合同》，将公司所属棉三、棉四分公司厂区占地共计３５７，６９９．９２平方米（合５３６．５４亩），由石家庄市国土资源局收购，收购价格为１，６５０元／平方米（约合１１０万元／亩），总价款为５９，０２０．４９万元。公司董事会三届二十次会议审议通过了本次土地收储事项。

　　２、收储公司所属棉一、棉二分公司厂区土地

　　２００９年４月２２日，公司与石家庄市国土资源局签署《土地收回（购）合同》，将公司所属棉一、棉二分公司厂区占地共计３３９，８２４．０７９平方米（合５０９．７４亩），由石家庄市国土资源局收购，收购价格为２，０６１．１４元／平方米（约合１３７．４１万元／亩），总价款为７０，０４２．６３万元。公司董事会四届四次会议审议通过了本次土地收储事项。

　　３、常山赵纺公司分立

　　公司与石家庄常山赵州纺织有限公司十八名自然人股东签署分立协议，常山赵纺以派生分立方式实行分立，石家庄常山赵州纺织有限公司继续存续（存续公司），成为公司的全资子公司，经营与纱厂相关的资产；１８名自然人股东注册成立新公司（新设公司），经营与布厂相关的资产。公司董事会四届七次会议审议通过了常山赵纺分立的议案。

　　４、竞拍石家庄第二毛纺织厂资产

　　２０１１年２月１０日，公司召开董事会四届十七次会议，同意参与石家庄市第二毛纺织厂资产竞买。２０１１年２月１８日公司通过资产拍卖的方式从石家庄市第二毛纺厂破产管理人处竞得石家庄市第二毛纺厂挂牌破产资产，竞买价格为８，０００万元人民币。

　　５、转让常山房地产全部股权

　　公司于２０１１年７月２５日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向常山集团转让所持常山房地产全部股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的常山房地产全部股权（占比９５％）转让给常山集团。常山集团于２０１１年７月２５日召开董事会，审议通过了受让常山股份所持常山房地产股权的相关事宜，同日，双方签订了《股权转让协议》。上述股权转让事宜已经石家庄市国资委批准，相关手续已办理完毕，常山房地产已于２０１１年８月１０日取得工商机关换发的《企业法人营业执照》，成为常山集团的全资子公司。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司总股本为７１８，８６１，０００股，股本结构如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　四、发行人组织结构和重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司组织结构如下：

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　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　１、截至募集说明书摘要签署之日，公司控股子公司１０家，联营以及参股公司４家，如图所示：

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　　２、发行人控股子公司

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人拥有控股子公司１０家，具体情况如下：

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　　注：

　　（１）公司直接持有常纺恒友９０％股权，通过控股子公司上海冀源间接持有常纺恒友７％股权。

　　（２）公司于２０１１年４月２６日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于解散控股子公司上海棉宏国际贸易有限公司的议案》，目前正在办理注销登记手续。

　　３、联营及参股公司

　　截至本募集说明书签署摘要之日，发行人拥有４家联营或参股公司，具体情况如下：

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　　五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）发行人第一大股东

　　截至２０１１年６月３０日，常山集团持有公司股３４５，５１４，０１１股股份，占公司股本总额的４８．０６％，为公司的控股股东。

　　常山集团目前主要业务是针纺织品开发、制造、销售，纺织配件配材加工销售等，其下属子公司主要从事与纺织相关的业务。目前常山集团拥有的除发行人之外的对外投资主要情况如下：

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　　３、最近一年一期经审计的主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，常山集团资产总计为７１３，０４７．６０万元，归属于母公司所有者权益合计为２１２，２６８．３２万元；２０１０年度常山集团实现营业收入４６５，１４５．０２万元，归属于母公司所有者的净利润为２，９４８．６５万元， ２０１１年１－６月份常山集团实现营业收入２７８，８３６．９７万元，归属于母公司所有者的净利润为９０６．２９万元。

　　４、所持公司股份冻结情况

　　截至本募集说明书出具之日，常山集团所持有的发行人部分股份被司法冻结，具体情况如下：

　　常山集团为其子公司石家庄纺织厂向华夏银行贷款提供担保，已进入法律程序，根据《河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书》［（２００９）石民立保字１６号］，常山集团持有的本公司５，０００，０００股股份（占本公司总股本的０．７０％）被司法冻结，冻结期限自２００９年４月２日起至２０１３年３月２４日止。２０１１年３月２２日，石家庄市中级人民法院下达“（２００９）石执字第００２８５－２号”执行裁定书，继续冻结常山集团持有的发行人无限售条件的流通股５００万股。冻结期间，产生的红利（含转增股）配股一并冻结，继续冻结期限为半年。

　　常山集团与河北冀华律师事务所因律师费发生纠纷提交仲裁，根据《河北省石家庄市中级人民法院民事裁定书》［（２０１１）石立保字第００００８号）］，常山集团持有的本公司９３５，１４３股股份（占本公司总股本的０．１３％）被司法冻结，冻结期限自２０１１年３月３日起至２０１３年３月２日止。

　　（二）发行人实际控制人

　　公司控股股东常山集团为国有独资公司，出资人为石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会。公司的实际控制人为石家庄市国资委。

　　（三）发行人、发行人第一大股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集说明书出具之日，公司与实际控制人之间的股权关系结构图如下所示：

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　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股票或债券。

　　七、发行人主要业务及业务经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司目前主要从事棉纱和坯布的生产和销售。自设立以来，公司主营业务和主要产品没有发生重大变化。主要产品用途：棉纱用于针织、梭织及色织面料的生产，坯布主要用于印染、服装、床品、装饰用途等。

　　１、公司的主要产品产能、产量、销量及产销率数据

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　　注：产销量大于１００％，主要是因为公司当年消化了以前年度的库存。

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　　棉纺织企业生产的纱线和坯布产量，主要受纱支粗细、密度高低、幅宽的宽窄等变化的影响，纱支越细、密度越高、幅宽越宽、纱线和坯布产量越低。近年来，国内外家纺、服装市场变化较快，市场对高支高密产品需求逐年增加，公司为适应市场需求不断加大产品研发力度，拓展销售渠道，提高技术装备水平，高支、高密、宽幅品种的生产和销售逐年增加，使得公司每年产品的产量变化较大。公司生产的纱线大部分用于自产坯布的使用，子公司常山恒新为单纱生产企业，其生产的纱线大部分对外销售。

　　２、公司主营业务收入

　　单位：万元

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　　公司主营业务收入逐年增长，２０１０年和２００９年同比分别增长１９．１４％和２．９９％。从业务贡献来看，公司坯布、棉花、纱是公司主要的收入来源。２０１０年度上述三项收入占总收入的比重分别为５５．６７％、２２．０１％、１２．１４％。２０１０年公司坯布销售较２００９年增加３３．３７％，主要是销售价格提升所致；公司纱２０１０年销售收入较２００９年增加１５．７５％，主要是销量增加、销售价格提高所致；公司棉花２０１０年销售收入较２００９年减少１９．０５％，主要是销量减少所致。

　　３、公司主营业务成本

　　单位：万元

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　　随着主营业务收入的逐年增长，公司主营业务成本也呈现逐年增长的趋势，２０１０年和２００９年同比分别增长１５．１４和４．８７％，２０１０年营业收入增长比例高于营业成本增长比例，主要是产品价格涨幅高于原料成本价格涨幅形成。公司主营业务成本也以坯布、棉花、纱成本为主。２０１０年公司坯布销售收入较２００９年增加３３．３７％，而营业成本较２００９年提高了２８．５１％；棉花销售收入较２００９年减少１９．０５％，营业成本降低了２０．９１％；纱销售收入增加了１５．７５％，销售成本提高了１２．８６％。

　　４、公司毛利

　　单位：万元

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　　从毛利构成来看，坯布、纱销售业务的毛利较高，２０１０年度，坯布、纱毛利分别占到总毛利的７６．２９％和１２．５３％，是公司重要的利润来源。

　　２０１０年，坯布、纱的毛利和毛利率同比都出现了加大和提高，主要是２０１０年纺织市场经营形势回暖向好，针对棉花价格上涨，公司积极采取措施，加大品种调改力度，生产高附加值产品，调整产品销售策略，促使公司主业盈利水平提高。

　　５、公司国内外营业收入

　　单位：万元

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　　公司在不断加大国内市场业务的同时，积极拓展国外市场业务，近三年出口业务呈逐年增长趋势。

　　（二）未来主要投资计划

　　根据石家庄市政府《关于加快五大基地建设的意见》要求，公司结合整体搬迁、退市进郊，拟定了“整体改造、优化升级项目”，并通过了中国纺织工业协会著名纺织专家组成的专家组论证；经石家庄市政府批准，申请列入“河北省重点产业支撑项目”；经河北省政府批准，公司“整体改造、优化升级项目”于２００７年９月列入“河北省第二批重点产业支撑项目”。

　　１、项目总体情况概述

　　“整体改造、优化升级项目”是石家庄市建设全国重要纺织基地的龙头项目，项目选址在石家庄市正定县纺织服装基地——常山纺织工业园，计划将公司位于石家庄市主城区内的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司搬迁到园区内；项目采用高新技术和先进适用技术，通过新增、改造、淘汰，提升技术装备水平，实现产品结构优化升级，达到国内领先水平。项目计划总投资５８亿元，规划占地２，５００亩，建筑面积１３０万平方米。

　　２、项目分期实施计划和进度安排

　　“整体改造、优化升级项目”计划分四期工程实施，其中２００８年至２０１３年实施前三期工程，投资约３７．６亿元（其中，利用原有设备５．９５亿元），完成石家庄市主城区内企业的搬迁改造，项目完成后，公司集约式生产经营模式的用工成本、能源成本、管理成本等将大幅降低，产品的档次、品质将大幅提升，经济效益将会大幅提高。四期工程为纺织服装综合开发和利用项目，计划总投资２０．４亿元，项目主要建设纺织服装全流程生产线和商贸、物流及生产设施配套等内容。项目通过引进合作方式，立足纺织生产，向服装、家纺终端产品发展，延伸完善产业链条，提高科技贡献率和自主品牌市场占有率，项目计划２０１３年至２０１５年实施。

　　３、项目建设的资金来源

　　一是公司拥有石家庄市中心黄金地段连片土地１，２３０亩，根据目前市区土地价格，土地增值潜力较大，土地出让收入是项目实施的主要资金来源；二是公司将通过证券市场融资方式筹集建设资金；三是通过银行贷款方式筹集项目建设资金；四是利用自筹资金；五是引进战略投资者投资。

　　截至２００９年已到位的资金：证券市场募集资金５．８３亿元，土地收储资金１０．８亿元，共计１６．６３亿元。后续项目建设的主要资金来源为土地出让收入，即为支持公司实施整体搬迁改造、优化升级项目，石家庄市政府２００７年第６５号常务会议纪要规定，公司市内厂区土地拍卖净收益的９０％将返还企业，以保障项目建设有充足的资金来源。

　　４、项目实施进展情况

　　“整体改造、优化升级项目”于２００８年４月份正式开工建设。

　　一、二期工程项目已完成第一织造车间厂房主体及配套设施、外网管道、办公楼、道路、绿化、消防等工程建设，建筑面积９０，２６５平方米，６００台织机及配套设备已全部投产。第一纺纱厂房、第二机织厂房、气流纺厂房于２０１１年６月底具备设备安装条件，部分设备已开始安装，其它配套设备正在订购。下一步将实施市区两家企业搬迁，项目预计于２０１２年６月底完工。

　　三期工程项目计划２０１１年４季度开工，２０１２年底完成厂房建设，具备设备安装条件，届时实施三家企业搬迁，项目预计于２０１３年６月底完工。

　　截至２０１１年６月末累计投资１０２，４７９．８２万元（含流动资金）。未来主要项目投资计划安排如下：

　　单位：万元

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　　（三）公司行业地位及竞争优势

　　公司是石家庄常山纺织集团有限责任公司控股４８．０６％的国有上市公司，是常山集团的骨干企业。根据中国纺织工业协会排名，２０１０年公司主营业务收入位居全国棉纺织行业第１６位，在２００９－２０１０年度中国纺织服装企业竞争力５００强企业中位居第１６３位、主营业务收入百强企业中位居第４１位、棉纺色织行业竞争力２０强企业中位居第１５位，是行业综合竞争力前２０强企业，在河北省纺织行业排名第一。公司现有棉一至五厂和恒新、恒盛、赵纺等多家分（子）公司，合计拥有纱锭８０万枚，其中达到国内先进水平的紧密纺设备１０万锭，织机１．２万台，其中无梭织机２，２６０台，是中国工业行业排头兵企业、中国棉纺织５０强企业和河北省农业产业化经营重点龙头企业，公司在２００７年度全国纺织行业纳税百强企业中排名第５位。２０１０年５月，公司被评为“中国纺织工业协会ＡＡＡ级信用企业”。

　　１、产能优势

　　公司拥有国内外先进的清钢联、自调匀整并条机、高速精梳机、自动络筒机、双浆槽浆纱机、高速整经机、自动穿经机、喷气织机和剑杆织机等设备，技术装备水平达到国内先进水平。目前，公司纱锭８０万枚，织机１．２万台，其中无梭织机２，２６０台，年产棉纱近１０万吨，平均纱支３５支以上，最高达到４００支，高支纱比重达到４０％，其中高支纱全部达到乌斯特公报５％水平以上和著名客户Ａ级纱线质量标准；年产坯布３亿米左右，其中高档无梭布占总产量的４２％以上，出口合格率达到９８％以上。

　　２、产品技术研发优势

　　公司拥有国家认定的企业技术中心，建立了科技创新管理体系，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了坚实的后盾。公司技术中心拥有中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）认可的实验室，对产品研发过程各个环节的质量进行有效的监测和控制。公司每年投入大量经费用于购置研发所需的试验仪器和设备，为新产品和新技术的研发提供了强有力保障。公司荣获“２０１０年度中国纺织工业协会产品开发贡献奖”。公司的７１项专利技术为进一步创新提供了专业的技术支持。

　　３、资源优势

　　（１）原料：公司地处华北地区，该地区为棉花主产区，棉花的品级高，品质较稳定，能满足公司对原棉的需求；另外，中石化华北销售分公司是公司涤纶短纤的主要供应商，其生产分公司在河北周边地区，距离公司较近，区域优势明显，其生产的产品质量较好，供应渠道稳定，可保证公司对涤纶短纤的需求；由于公司资信良好，资金充足，加上稳定的供货渠道，在市场趋势看好情况下，有能力较大批量储备原材料，降低生产成本，增强竞争力。公司早在２００１年取得了棉花经营权，具备了较好的资源优势。

　　（２）土地：公司棉一至棉五５个分公司地处石家庄主城区黄金地段，占地面积１，２３０亩，其土地具有较大的升值空间。石家庄市政府２００７年第６５号常务会议纪要规定，常山股份市内厂区土地拍卖净收益的９０％将返还企业。

　　目前公司拥有的土地资源：公司正在建设中的常山纺织工业园，位于石家庄市正定新区，规划占地２，５００亩，目前已完成征地８１３亩。石家庄市正在努力把正定新区打造成全国一流的低碳生态示范区和滨水生态宜居新城。随着正定新区的开工建设，常山纺织工业园园区土地将具有较大的升值潜力；公司全资子公司常山恒新在石家庄高新技术开发区拥有土地２８３亩；纺机分公司在石家庄市内繁华地段拥有土地１６亩，其周边同类地块拍卖价格已达１，０００万元／亩；公司全资子公司常山赵纺在河北省赵县县城中心拥有土地１０６亩；２０１１年２月１８日，公司通过资产拍卖的方式竞得石家庄市区内第二毛纺厂挂牌破产资产，其中含土地７４．５５亩。

　　（３）商业房产：公司在石家庄市ＣＢＤ中心繁华商业地段拥有建筑面积３．２万平方米的商业办公用房产。

　　４、管理优势

　　公司有五十多年的建厂历史，素以管理严、质量高、信誉好享誉国内外，设备、运转和工艺等“三基”管理始终在行业内保持先进水平。近年来，公司把行为规范化、管理专业化作为管理创新的目标，在进一步完善企业原有的一整套技术标准、管理标准，工作标准的基础上，不断形成完备的考核体系。通过强化“精、细、严、实”的工作作风，抓住基础管理不放松，加强质量、物耗、成本、安全、岗位职责等各项内容的落实，同时抓好对标工作，进一步完善规范了各项管理制度、行业标准、经营机制和分配机制，保持了公司的管理优势。

　　５、质量优势

　　公司从稳定提高产品质量出发，充分利用国家认可实验室的作用，采用国际和国内先进的各种试验仪器，利用科学的检测手段，对生产的全过程进行了全方位的质量监测和控制，产品质量达到国际先进水平。

　　公司于２００２年１２月获得了“中国质量认证中心”颁发的ＩＳＯ９００１质量管理体系证书，于２００３年获得了３２个国家和地区通认的ＩＱＮｅｔ证书。２００５年公司被国家质量监督检验检疫总局认定为“出口免检企业”。２００９年公司纯棉、涤棉纱和布产品获得了国际环保纺织协会Ｏｅｋｏ－Ｔｅｘ Ｓｔａｎｄａｒｄ １００ Ⅰ级认证。“翠竹”牌精梳纱线为“中国名牌产品”和中国棉纺织行业协会、中国针织工业协会“用户信得过优等产品”。“松鼠”牌高支高密纯棉坯布为“河北省名牌产品”。公司先后被评为“河北省质量效益型先进企业”、“２０１０年全国纺织行业实施卓越绩效模式先进企业”。

　　６、人才优势

　　公司多年来通过不断的发展，建立了一套人才选拔、引进、培养、使用、交流、考核和激励的管理制度体系，形成了一支数量稳定、结构合理、素质优良的经营管理人才、专业技术人才和技能型人才队伍。公司现有享受国家级政府津贴、省部级政府津贴、国家级突出贡献中青年专家、省部以上政府科技人才２３人，硕士５人，３名中国工程院院士为公司技术顾问，各类科技人员６０３人。

　　公司与天津工业大学、中原工学院、河北科技大学等全国主要纺织人才培养院校建立了畅通的人才培养和输送渠道，并与河北科技大学合作联合开办纺织工程专科和本科学历教育，分期、分层次、分专业为公司培养纺织企业专业技术和管理人才。

　　公司与河北省人才市场、石家庄市人才市场以及周边人才市场建立了良好的合作关系，充分发挥人才市场人才集聚、储备的优势，形成了辐射京津冀、环渤海地区畅通的人才招聘、引进渠道；公司建立了人才信息库，储备了纺织工程、经济管理、财务会计、机电一体化、国际金融、计算机、国际贸易、人力资源管理等八大类人才信息，通过多方位、多种渠道为公司发展提供优质的人才保障。

　　７、政策支持优势

　　公司是中国纺织行业排头兵企业、石家庄市工业５０强企业和全国纺织行业企业信用评价ＡＡＡ级信用企业。公司技术中心是全国棉纺织行业首家国家认定的企业技术中心。公司全资子公司常山恒新是国家级高新技术企业。公司“整体改造、优化升级项目”是河北省重点产业支撑项目。公司享有国家促进纺织品服装出口的各项优惠政策，国家对重点纺织企业的金融支持政策，国家及省、市对高新技术企业和技术改造项目的支持政策，国家及省、市减轻企业负担的有关政策，省、市对“退城进郊”的重点纺织企业在项目用地、土地变现再投入、要素保障、职工安置和税费减免等方面的支持政策，以及国家各类棉花进口配额政策。

　　（四）市场竞争情况

　　由于纺织行业进入门槛较低，业务模式容易复制，造成纺织行业产能快速扩张，同业竞争日趋激烈。

　　公司与形成同类产品竞争的企业主要有山东魏桥创业集团有限公司、华芳集团有限公司、河南新野纺织股份有限公司和安徽华茂纺织股份有限公司等。公司产品以中档产品为主，高端产品占一定比例，与同行业其他企业相比，部分产品具有一定的同质性，盈利能力处于行业中上游水平。在２００８年不利的行业环境中公司凭借良好的信誉和质量优势表现出较强的抗风险能力，盈利能力持续增长。公司将以整体搬迁为契机，继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大公司在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解竞争压力。

　　第四节 发行人的资信状况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　按合并报表口径，目前公司共获得７家国内金融机构共计２４３，２７０万元的银行授信额度。截至２０１１年６月３０日，公司已使用１７０，５５８万元贷款额度，尚有７２，７１２万元贷款额度未使用。

　　二、近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　　近三年一期，本公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　　三、近三年一期发行的债券以及偿还情况

　　公司２０１０年８月１１日召开的董事会四届第十四次会议及公司２０１０年９月１５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过公司发行９亿元短期融资券事项。经中国银行间市场交易商协会备案，２０１０年１２月２３日，公司在全国银行间债券市场公开发行２０１０年度第一期短期融资券（简称“１０常纺ＣＰ０１”），短期融资券代码１０８１４３７，发行总额为４亿元人民币，期限３６５天，每张面值１００元，票面年利率为４．９０％，起息日为２０１０年１２月２７日，计息方式为附息式浮动利率，付息频率为６个月／次。

　　公司已于２０１１年６月１６日在中国债券信息网发布《石家庄常山纺织股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券２０１１年付息公告》，并于２０１１年６月２７日按照中央国债登记结算有限责任公司《证券付息兑付通知书》指定的资金划付路径，将发行的２０１０年度第一期短期融资券６个月利息９８０万元及服务费４９０元汇至中央国债登记结算有限责任公司。

　　经中国银行间市场交易商协会备案，２０１１年７月２０日，公司在全国银行间债券市场公开发行２０１１年度第一期短期融资券（简称“１１常纺ＣＰ０１”），短期融资券代码１１８１３３０，发行总额为５亿元人民币，期限自２０１１年７月２２日至２０１２年７月２２日止，每张面值１００元，票面年利率为６．７０％，起息日为２０１１年７月２２日，到期一次还本付息，兑付日为２０１２年７月２２日。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　　本次发行完成后，本公司累计公司债券余额将不超过９亿元，累计公司债券余额将不超过最近一期经审计净资产的３７．９４％。

　　第五节 财务会计信息

　　一、财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：

　　上述财务指标计算方法：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　总资产周转率＝营业收入／资产平均余额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　二、近三年一期的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

　　■

　　注：

　　１、公司２００８年、２００９年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求进行了重新计算和填列。

　　２、上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（２）稀释每股收益可参照如下计算公司：

　　稀释每股收益＝Ｐ１/（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０/（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　三、近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司四届董事会第十八次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过９亿元的公司债券，一次或分次发行。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本期债券的发行总额不超过９亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将部分募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　　三、补充公司流动资金的必要性分析

　　（一）补充原材料库存需要合理增加流动资金

　　随着公司产品档次的不断提升，品种调改力度的不断加大，对高品质的棉花及新型纤维的需求量也大幅提高，目前公司研发出的各种新型纤维（如珍珠纤维、牛奶纤维、竹碳纤维等多种新型纤维的纯纺、混纺、差别化、功能化纱线产品和超高支纯棉纱线）已逐步形成批量生产，而上游原材料由于国内产能的无序扩大始终处于资源紧缺状态，所以公司需提前购置相应原材料以备生产。为保证日常生产的顺利进行，公司在现有库存基础上增加１个月的原材料储备量，资金需求约３．４亿元。

　　（二）公司经营扩张需要合理增加流动资金

　　近年来，公司一直处于快速发展阶段。一方面，公司业务的快速发展需要投入大量流动资金组织原材料的采购和产品生产；另一方面，近几年公司资本性支出较大，所以公司流动资金一直处于较紧张的状态。

　　目前，公司实施的“整体改造、优化升级项目”是以整体搬迁改造为抓手，实现技术升级、产品提档、节能降耗、降本增效。瞄准行业先进水平，加大对先进技术的引进、消化、吸收和再创新力度，强化公司新型纤维纱线和高档面料研发生产优势，推进高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化纤维混纺、交织面料的生产，实现产品的精品化和差别化。项目的建成投产，需要大量流动资金。其中，一期项目已达产，形成了年产坯布４，０００万米的生产能力，根据正常生产周期测算，一期项目达产需流动资金３．２亿元，公司已用自有资金补充１．２亿，尚有２亿元流动资金缺口。因此，公司拟将募集资金中５．４亿元用于补充上述流动资金需求。

　　四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）对负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由２０１１年６月３０日的５０．５７％增加至５５．５３％。长期负债占负债总额的比例由２０１１年６月３０日的１．５３％增至３１．３８％（短期负债占负债总额的比例由２０１１年６月３０日的９８．４７％降至６８．６２％）。

　　由于长期债权融资比例有较大幅度提高，公司债务结构将得到有效改善。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　中国人民银行自２０１０年１０月份以来先后五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，其中１年期的金融机构贷款基准利率由本轮加息周期之前（２００８年１２月２３日）的５．３１％上调至目前的６．５６％，涨幅达２３．５４％；５年期以上的金融机构贷款基准利率由本轮加息周期之前（２００８年１２月２３日）的５．９４％上调至目前的７．０５％，涨幅达１８．６９％。基于当前国内经济政策环境，ＣＰＩ持续走高，未来市场利率仍存在上升的可能，公司通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率走高所带来的利率波动风险。

　　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由２０１１年６月３０日的１．０３及０．５４增加至１．４８及０．９０。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　一、发行人２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年一季度财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、信用评级机构出具的资信评级报告；

　　五、担保合同及常山集团为本期债券出具的担保函；

　　六、债券持有人会议规则。

　　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　联系地址：河北省石家庄市和平东路１８３号

　　联系人：池俊平

　　电话：０３１１－８６６７３８５６

　　传真：０３１１－８６６７３９２９

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｓｈａｎｔｅｘ．ｃｏｍ

　　平安证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦６１０室

　　联系人：霍永涛、战宏亮、封江涛、陆李英

　　电话：０１０－５９７３４９７７

　　传真：０１０－５９７３４９７８

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　2012年3月9日