证券时报多媒体数字报

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－００８

深圳和光现代商务股份有限公司董事会

关于重大资产重组实施情况报告书

公司声明：

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。

释 义：

本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、本次资产重组方案简介

根据公司与本次重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系公司将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘１００％股权。

（一）重大资产出售

１、出售资产、负债概况

以２００９年４月３０日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出具了众环审字（２００９）７６９号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字［２００９］第０５６号评估报告。经评估，截至２００９年４月３０日，拟出售资产账面值２０，０００．８２万元，评估值１８，７９６．０８万元，评估减值１，２０４．７４万元，增值率－６．０２％；负债（不含１６，４０５．８１万元或有负债）账面值１２４，１２４．９０万元，评估值１２４，１２４．９０万元；净资产账面值－１０４，１２４．０８万元，评估值－１０５，３２８．８２万元，评估减值１，２０４．７４万元，增值率为－１．１６％。

２、资产、负债的承接情况

本公司将非金融债务、部分资产（非流动资产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投资。

利阳科技承接公司非金融债务１９，７２４．１８万元（其中，或有负债６，２１０．９１万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为８，２９０．２７万元，评估值为６，８２８．２３万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务１２０，８０６．５４万元（其中，或有负债１０，１９４．９０万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为１１，７１０．５５万元，评估值为１１，９６７．８５万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

３、过渡期损益安排

自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

（二）发行股份购买资产

１、发行方式、类型、数量和价格

发行方式：向特定对象非公开发行

发行类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

发行数量：５６４，０７０，６６１股

发行价格：人民币３．００元／股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司流通Ａ股交易均价２．９９元／股）

２、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等８名自然人。

上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等８名自然人以其持有的上海三湘１００％的股权进行认购本次非公开发行的股份。

３、过渡期损益安排

自基准日起至交割日止的期间，上海三湘的利润归和光商务所有，如果出现亏损，则由上海三湘原股东承担。

４、锁定期安排

本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人承诺：通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

５、本次发行前后公司股本结构变化

１）本次发行前的股本结构

２）本次发行后的股本结构

本次发行股份总数为５６４，０７０，６６１股，其中，向三湘控股发行３２９，７７９，５２７股，向黄卫枝等８名自然人发行１７７，８８４，０６８股，向和方投资发行５６，４０７，０６６股。本次发行后，和光商务总股本增至７３８，６９０，９２５股，股权结构如下：

二、本次交易的实施过程

（一）本次交易的相关程序

１、２００９年６月２８日，三湘控股召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》；

２、２００９年６月２８日，和方投资召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜资产出售与金融债务转移协议＞、＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

３、２００９年６月２８日，利阳科技召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜资产出售与金融债务重组协议＞、＜资产出售与非金融债务转移协议＞、＜资产出售与金融债务转移协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

４、２００９年７月１８日，上海三湘召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》，同意本次交易事宜，同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后，上海三湘由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；

５、２００９年９月２３日，和光商务召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》等一系列议案；

６、２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

７、２０１０年１月１３日，和光商务召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》；

８、２０１０年２月２日，和光商务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

９、２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜；

１０、２０１０年７月８日，和方投资召开股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜；

１１、２０１０年７月２０日，上海三湘召开２０１０年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案，并授权上海三湘董事会全权办理本次交易有关事宜；

１２、２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１３、２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１４、２０１１年８月２日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；

１５、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

１６、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

１７、２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

１８、２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

（二）出售资产实施情况

１、公司出售的资产

（１）本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为８，２９０．２７万元，评估值为６，８２８．２３万元。

①根据２００９年９月２３日，和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。

②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等，根据公司与利阳科技于２０１１年１２月６日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确认。

截至本报告书签署之日，本公司位于沈阳市和平区和平南大街２号的账面价值为１２，２６７，４９２．５５元的房产（交易基准日评估值为１４，２４０，０００．００元），由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，被法院查封，目前正在办理解封手续，权属变更登记手续正在办理中。利阳科技对三湘控股出具了承诺函，承诺在２０１２年５月３０日之前办理完毕权属变更登记手续。

截至本报告书签署之日，本公司账面价值为４４，３２７．０４元的二台别克商务车，权属变更登记手续正在办理中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

截至本报告书签署之日，沈阳和光网智科技有限公司９０％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；四川长江名酒酒业有限公司４４．６１％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；北京网智世通科技有限公司２０％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；沈阳第一冷冻机有限公司７２．５２％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司由于营业执照已被吊销，无法完成股权登记过户手续。利阳科技已出具委托函，委托本公司进行注销，并出具承诺函，承诺凡与该委托事项相关的收益、损失、风险、责任、债务等权利义务均由利阳科技享有及承担，与和光商务无关。截至本报告书签署之日，上述两家公司正在办理注销手续，注销手续的办理不存在实质性法律障碍。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司交易基准日的账面值和评估值情况如下：

单位：元

（２）本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为１１，７１０．５５万元，评估值为１１，９６７．８５万元。

根据２００９年９月２３日，和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让予和方投资。

根据公司与和方投于２０１１年１２月６日资签署的《交割确认书》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司的流动资产（货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货）均已由公司与和方投资进行了交割确认。

２、负债转移情况

（１）和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为１２０，８０６．５４万元，评估值为１２０，８０６．５４万元。

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等１３家金融机构分别于２０１１年８月１５日至１１月２４日之间向本公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述１３家金融债权人出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司金融债务均已转由和方投资承接。具体情况如下：

鉴于此，公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。

（２）利阳科技承接的债务

①利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为１９，７２４．１８万元，评估值为１９，７２４．１８万元。

根据公司与利阳科技于２０１１年１２月５日签署的《交割确认书》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司全部非金融债务全部由利阳科技承接。

前述非金融债务中尚有２，９７９．４４万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。

未取得债权人同意转移或豁免的２，９７９．４４万元的具体情况如下：

注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。

未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债１，３３７．３２万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于２００８年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金１９８８万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，本公司与三湘控股、利阳科技对公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

第一，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

第二，如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

第三，利阳科技将其持有的和光商务的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

第四，为了有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技与三湘控股签订了《股份质押合同之补充协议》，双方约定在前述３８，８７０，２２０股股份质押期限届满后，利阳科技将其中２０００万股股份继续质押给三湘控股，其中１０００万股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起１２个月，１０００万股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起２４个月。

（三）关于转让资产涉及的人员

根据和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，本次重组中，和光商务与全部员工解除劳动合同关系，利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务，承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用，依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。

截至本报告书签署之日，本公司已根据《资产出售与非金融债务转移协议》，之约定与全部在册员工解除了劳动合同，利阳科技正在为该些员工办理安置手续。

（四）发行股份购买资产

２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为本公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由本公司享有。

（五）过渡期损益安排

（１）根据《资产出售与金融债务转移协议》，自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

根据《资产出售与非金融债务转移协议》，自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

（２）根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》以及天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１１］１８６９号《审计报告》，本公司本次购买资产自转让基准日至资产交割基准日２０１１年１１月３０日盈利４３，３２３．２７万元，全部由本公司享有。

（六）证券发行登记事项的办理情况

２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由１７４，６２０，２６４元增至７３８，６９０，９２５元。

２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有公司３２９，７７９，５２７股股份，占公司总股本的４４．６４％；和方投资持有公司５６，４０７，０６６股股份，占公司总股本的７．６４％；黄卫枝等８名自然人持有公司１７７，８８４，０６８股，占公司总股本的２４．０８％。

２０１２年２月３日，经深圳市市场监管管理局核准，和光商务更名为“三湘股份有限公司”，法定代表人变更为黄辉，注册资本及实收资本均增至７３８６９．０９２５万元，经营范围变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）”。

三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

２０１１年１２月１６日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

２０１１年１２月１６日，经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致推举刘晓燕女士为第五届监事会职工监事候选人。

２０１２年１月５日，经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，通过了上述《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

２０１２年１月６日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长，聘任许文智为公司总经理、徐玉为公司董事会秘书；聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理；李晓红为公司财务总监。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司审慎核查，公司在重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

１、本次重大资产重组的相关协议

２００９年９月２３日，和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》。

２００９年９月２３日，和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等１３家金融机构签署了《关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》。

２００９年９月２３日，和光商务、和方投资及利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移协议》。

２００９年９月２３日，和光商务和利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转移协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。２０１０年２月３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等８名自然人签署了《业绩补偿协议》。２０１０年１月１３日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等８名自然人签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

２、相关协议均已生效

相关协议已经各方正式签署，整体资产的审计报告、评估报告已经出具；本公司、三湘控股、利阳科技、和方投资、上海三湘的有权机构各自通过了决议，批准与资产出售、购买有关的所有事宜；中国证监会已经核准本次重大资产重组方案。

３、相关协议的主要内容

《关于深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》、《关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容已在《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

（二）相关承诺履行情况

本次重组中，发行对象所作出的承诺及履行情况如下：

１、三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人关于持股期限的承诺

本次重组完成后，三湘控股成为和光商务的控股股东，和方投资与黄卫枝等８名自然人成为和光商务的股东。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人承诺：通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

２、关于业绩承诺

根据本公司与三湘控股与黄卫枝等８名自然人签署的《业绩补偿协议》及《＜业绩补偿协议＞之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，上海三湘２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，上海三湘在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。

若上海三湘经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 ５２，９６４．１９ 万元或上海三湘经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币５１，１２９．８１万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等８名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等８名自然人同意将通过由上市公司以 １．００ 元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，２０１１年７月，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《＜业绩补偿协议＞之补充协议》的约定执行。

上海三湘２００９年与２０１０年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元， ２００９年与２０１０年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元，均超过了所承诺的利润数。

３、关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

“（１）承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。

（２）在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

（３）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（４）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

４、关于减少和避免关联交易的承诺

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

“（１）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（２）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

５、关于维护上市公司独立性的承诺

为保证和光商务的独立性，三湘控股及其一致行动人、实际控制人承诺将保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

６、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由和光商务享有。

根据资产交割日（２０１１年１１月３０日）审计报告，标的资产自评估基准日（２００９年４月３０日）至交割日（２０１１年１１月３０日）期间运营所产生的盈利为４３，３２３．２７万元。

标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归和光商务享有，重组方履行了承诺。

７、关于土地闲置的承诺

本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形，但截至目前，该项目已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，且已开工建设，主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有关约定，该地块项目存在一定的被土地管理管理部门收取土地闲置费的风险，但由于该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致，因而被收取土地闲置费的风险较小。三湘控股对此已出具承诺函，承诺除上述情形外，上海三湘及下属子公司在建和拟建项目不存在土地闲置情形，若上海三湘目前的房地产项目因土地闲置原因导致和光商务遭受损失，三湘控股将给予全额补偿。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

交割方已于交割日按照约定履行了相关资产和负债的相关交接手续。本次资产重组不存在违规风险。

八、独立财务顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，认为：

“和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的实施符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。”

九、法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书，认为：

“①和光商务本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；②本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，交割日后，与拟出售资产相关的任何权利、义务、责任和风险均由和方投资及利阳科技享有和承担，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；③本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。”

十、备查文件

１、和光商务与利阳科技签署的《交割确认书》；

２、和光商务与和方投资签署的《交割确认书》；

３、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

４、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＳＪ［２０１１］１８６９号《审计报告》；

５、众环会计师事务所出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》；

６、国金证券出具的《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

７、德恒律师事务所出具的《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

８、中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）核准；

９、中国证监会《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

１０、《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）；

１１、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书》。

深圳和光现代商务股份有限公司

２０１２年３月５日

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１１

深圳和光现代商务股份有限公司

工商登记变更完成的公告

２０１２年２月３日，深圳和光现代商务股份有限公司（注册号为：４４０３０１１０７３４２８）在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。变更的具体内容如下：

至此，深圳和光现代商务股份有限公司更名为三湘股份有限公司。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年３月５日

股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１０

深圳和光现代商务股份有限公司

非公开发行情况报告书

特别提示：

１、发行数量和价格

发行数量：５６４，０７０，６６１股

发行价格：３．００元／股

２、本次发行类型面值

股票类型：人民币普通股（Ａ股）

证券面值：人民币１．００元

３、发行定价情况

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２．９９元／股。

一、公司基本情况

公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司

公司法定英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＤＡＷＮＣＯＭ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＡＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北５０２２号联合广场Ｂ座７０３室

证券简称：＊ＳＴ商务

证券代码：０００８６３

法定代表人：黄辉

发行前注册资本：１７４，６２０，２６４元

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３６５９９４３

税务登记证号：４４０３０１２４３７７７００９

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。

董事会秘书：徐玉

联系方式：０７５５－８３５５２５３８

电子邮箱：ｄｓｈ＠ｓｘｇｆ．ｃｏｍ

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型：非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

１、２００９年６月２８日，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》；

２、２００９年６月２８日，深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜资产出售与金融债务转移协议＞、＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

３、２００９年７月１８日，上海三湘股份有限公司（以下简称“上海三湘”）召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》；

４、２００９年９月２３日，深圳和光商务现代股份有限公司（以下简称“和光商务”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》等一系列议案；

５、２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

６、２０１０年２月２日，和光商务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

７、２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜；

８、２０１０年７月８日，和方投资召开股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜；

９、２０１０年７月２０日，上海三湘召开２０１０年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案，并授权上海三湘董事会全权办理本次交易有关事宜。

１０、２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１１、２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１２、２０１１年８月２日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；

１３、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

１４、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

１５、２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

１６、２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

（三）发行时间：２０１１年１２月１５日

（四）发行方式：向特定对象非公开发行

（五）发行数量：５６４，０７０，６６１股

（六）发行价格：人民币３．００元／股（以公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２．９９元／股）

（七）发行对象：上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等８名自然人。

１、上海三湘投资控股有限公司

企业名称：上海三湘投资控股有限公司

法定代表人：黄辉

注册地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

注册资本：人民币１５，０００万元

营业执照注册号：３１０１１００００４３７７６１

税务登记证：国地税沪字３１０１１０６６４３５３５８９

组织机构代码证：６６４３５３５８－９

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、深圳市和方投资有限公司

企业名称：深圳市和方投资有限公司

法定代表人：李雨田

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路２０１８号深华商业大厦办公１４０８－Ｃ

注册资本：人民币５万元

营业执照注册号：４４０３０１１０４０９０４５６

税务登记证：深国地税４４０３００６９１１５４５０Ｘ

组织机构代码证：６９１１５４５０－Ｘ

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖品），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

３、黄卫枝

身份证号码：４３０２０３１９６５０４２８００２４

住所：上海市宜山路５５号Ａ栋２２０１室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

４、黄建

身份证号码：４３０２０３１９６８０９１４００１４

住所：上海市普陀区延长西路２２０弄１１号３０３／３０４室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号２楼

５、许文智

身份证号码：４３０２０３１９７００４１３００１６

住所：上海虹口区东体育会路１００弄２号１７０３室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

６、陈劲松

身份证号码：３３０１０６１９６８０９２４００７４

住所：上海市浦东新区锦绣路８００弄３７号７０３室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

７、李晓红

身份证号码：４３０１０４１９６７１２３０２５６７

住所：上海市徐汇区桂林西街２０１弄３４号６０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

８、王庆华

身份证号码：３２０９０２１９５９０９２０１０３１

住所：上海市松江区梅家浜路１５０８弄２６号４０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号８０２室

９、厉农帆

身份证号码：４３０１０３１９６０１０２９１０３５

住所：上海市杨浦区纪念路２８９弄６１号５０１室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

１０、徐玉

身份证号码：４３０２０４１９６６０２１３００１８

住所：上海市杨浦区学府路８８弄３６号１０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

（八）锁定期限：本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人承诺：通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

（九）发行对价：上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等８名自然人以其持有的上海三湘１００％的股权进行认购本次发行的股份。

（十）本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所。

（十一）本次发行前后控制权变化情况：本次发行后控股股东由深圳市利阳科技有限公司变更为上海三湘投资控股有限公司。

（十二）资产过户情况：２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为本公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由本公司享有。

（十三）出售资产和负债转移的情况：

１、公司出售的资产

（１）本次出售给利阳科技的资产

本次出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为８，２９０．２７万元，评估值为６，８２８．２３万元。

①根据２００９年９月２３日，和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予利阳科技。

②关于转让资产中的固定资产

转让资产中的固定资产主要为电子设备、房屋建筑物等，根据公司与利阳科技于２０１１年１２月６日签署的《交割确认书》以及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，该等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确认。

截至本报告书签署之日，本公司位于沈阳市和平区和平南大街２号的账面价值为１２，２６７，４９２．５５元的房产（交易基准日评估值为１４，２４０，０００．００元），由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，被法院查封，目前正在办理解封手续，权属变更登记手续正在办理中。利阳科技对三湘控股出具了承诺函，承诺在２０１２年５月３０日之前办理完毕权属变更登记手续。

截至本报告书签署之日，本公司账面价值为４４，３２７．０４元的二台别克商务车，权属变更登记手续正在办理中。

上述资产的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

③关于转让资产中的长期股权投资

截至本报告书签署之日，沈阳和光网智科技有限公司９０％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；四川长江名酒酒业有限公司４４．６１％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；北京网智世通科技有限公司２０％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更；沈阳第一冷冻机有限公司７２．５２％的股权已转让予利阳科技并完成工商变更。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司由于营业执照已被吊销，无法完成股权登记过户手续。利阳科技已出具委托函，委托本公司进行注销，并出具承诺函，承诺凡与该委托事项相关的收益、损失、风险、责任、债务等权利义务均由利阳科技享有及承担，与和光商务无关。截至本报告书签署之日，上述两家公司正在办理注销手续，注销手续的办理不存在实质性法律障碍。

沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、广州和光科技有限公司交易基准日的账面值和评估值情况如下：

单位：元

（２）本次出售给和方投资的资产

公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为１１，７１０．５５万元，评估值为１１，９６７．８５万元。

根据２００９年９月２３日，和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产即流动资产全部转让予和方投资。

根据公司与和方投于２０１１年１２月６日资签署的《交割确认书》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司的流动资产（货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货）均已由公司与和方投资进行了交割确认。

２、负债转移情况

（１）和方投资承接的债务(下转D11版)