证券时报多媒体数字报

　　(上接D10版)

　　和方投资承接公司金融债务账面值为１２０，８０６．５４万元，评估值为１２０，８０６．５４万元。

　　中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等１３家金融机构分别于２０１１年８月１５日至１１月２４日之间向本公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述１３家金融债权人出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司金融债务均已转由和方投资承接。具体情况如下：■

　　鉴于此，公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。

　　（２）利阳科技承接的债务

　　①利阳科技承接的债务情况

　　利阳科技承接公司非金融债务账面值为１９，７２４．１８万元，评估值为１９，７２４．１８万元。

　　根据公司与利阳科技于２０１１年１２月５日签署的《交割确认书》及众环会计师出具的众环专字（２０１１）５０１号《专项复核说明》，本公司全部非金融债务全部由利阳科技概括性承接。

　　前述非金融债务中尚有２，９７９．４４万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。

　　未取得债权人同意转移或豁免的２，９７９．４４万元的具体情况如下：

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　　注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税收。

　　未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债１，３３７．３２万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

　　该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

　　根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于２００８年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金１９８８万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

　　２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

　　此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

　　②未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

　　根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，本公司与三湘控股、利阳科技对公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

　　第一，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

　　第二，如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

　　第三，利阳科技将其持有的和光商务的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

　　第四，为了有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技与三湘控股签订了《股份质押合同之补充协议》，双方约定在前述３８，８７０，２２０股股份质押期限届满后，利阳科技将其中２０００万股股份继续质押给三湘控股，其中１０００万股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起１２个月，１０００万股之质押期限延长为自和光商务恢复上市之日起２４个月。

　　（十四）资产验资：２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由１７４，６２０，２６４元增至７３８，６９０，９２５元。

　　（十五）股份登记情况：２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。

　　（十六）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　１、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，认为：

　　和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的实施符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。

　　２、法律顾问意见

　　上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书，认为：

　　“①和光商务本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；②本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，交割日后，与拟出售资产相关的任何权利、义务、责任和风险均由和方投资及利阳科技享有和承担，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；③本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。”

　　三、本次股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　１、本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

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　　２、本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

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　　综上，本次发行后，公司的控股股东由深圳市利阳科技有限公司变更为上海三湘投资控股有限公司。

　　（二）本次发行前后公司股本结构变化

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　　（三）本次发行前后公司控制权的变化情况

　　本次交易前，公司总股本为１７４，６２０，２６４股，深圳市利阳科技有限公司持有公司３８，８７０，２２０股，占总股本的２２．２６％，为公司的控股股东。本次发行后，公司的总股本为７３８，６９０，９２５股，上海三湘投资控股有限公司持有公司３２９，７７９，５２７股，占总股本的４４．６４％，公司控股股东变更为上海三湘投资控股有限公司。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司原有董事除郑洋继续担任董事外，其他董事在本次发行后全部辞职；监事、高级管理人员都已辞职。

　　公司新任董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

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　　五、本次发行对公司的影响

　　（一）公司主营业务将发生重大变化

　　目前，公司的主营业务停滞，并已陷入严重的财务危机，２００７年５月１５日股票暂停上市交易后，每年只能依赖债务重组收益获得微薄的利润，面临退市风险。通过本次交易，公司将出售全部资产和负债，员工将由利阳科技妥善安置，成为“无资产、无负债、无人员、无业务”的公司。同时，公司将向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘１００％的股权，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　（二）本次交易对财务状况的影响

　　根据众环会计师事务所有限公司出具的众环审字［２０１１］第７１５号、众环审字［２０１１］第１００８号《审计报告》以及天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１１］１－８９号《备考审计报告》，具体财务状况如下：

　　１、本次交易有利于提高资产质量

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　　截至２０１１年４月３０日，本次交易前后的资产总额分别为１６，８５０．６０万元、４２１，１８７．９１万元，交易前后归属于母公司股东权益分别为－１０３，５３３．０９万元、７８，６７４．６６万元。交易完成后公司资产规模显著增加，增强了公司的盈利能力与抵御风险的能力。

　　２、本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易对公司的盈利产生了较大的影响，根据备考模拟报表，重组完成后，公司的盈利能力将得到较大提升，交易前后的业绩比较如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中交易后股本计算是根据企业会计准则中关于反向购买会计处理的有关规定进行计算。

　　从上表可看出，本次交易将彻底改变公司的盈利状况，假设本次重组已经完成，２０１１年１－４月，上市公司扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润将由－１，９２８．８４万元转变为盈利８，３５８．２９万元，基本每股收益将由－０．０６元转变为０．１６元；２０１０年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为５５６．０７万元，扣除非经常性损益后为－２，５７７．９８万元，假如重组已经完成，２０１０年度上市公司实现盈利１８，９１１．４１万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１６，２７２．７４万元。

　　３、本次交易前后主要财务指标分析

　　根据公司２０１１年４月３０日的备考模拟报表，公司的资产负债率将由７１４．６８％下降到８１．３２％，扣除预收账款后资产负债率下降到６９．５５％，资产负债率的大幅下降将使公司的长期偿债能力和融资能力得到大幅提升；流动比率由０．１２提高到１．８０，速动比率由０．１０提高到０．６１，流动比率和速动比率的提高，将大幅减轻公司短期偿债压力。速动比率的提高幅度较小，这是由重组完成后公司的主营业务为房地产开发经营之特点所决定的。具体情况如下表所示：

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　　六、备查文件

　　１、中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）；

　　２、中国证监会《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）；

　　３、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

　　４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书》；

　　５、三湘控股、和方投资、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉出具的股份限售承诺。

　　深圳和光现代商务股份有限公司董事会

　　２０１２年３月５日

　　股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－００９

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　关于重组相关方重大资产重组承诺事项

　　及其履行情况的公告

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　　２０１１年１０月９日，深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“和光商务”或“本公司”）收到中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号），核准本公司本次发行股份购买资产。

　　根据《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及其实际控制人黄辉、深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉（以下简称“黄卫枝等８名自然人”）、深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”），上海三湘股份有限公司（已于２０１１年１２月１２日完成工商变更，更名为“上海三湘（集团）有限公司”，以下简称“上海三湘”）等各方，以及中介机构作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

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　　特此公告。

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年３月５日