证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－００８

山东海化股份有限公司

第五届董事会二○一二年

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届董事会二○一二年第二次会议通知于２０１２年２月２６日以电子邮件方式下发给公司八名董事。会议于３月８日在公司圆形会议室召开，应到董事８人，实到８人。会议由公司董事长李云贵先生主持，监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、公司二○一一年度董事会工作报告

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

２、公司二○一一年度总经理工作报告

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

３、公司二○一一年度报告（正文及摘要）

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

４、公司二○一一年度财务决算报告

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

５、公司二○一一年度利润分配预案

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径３８８，９１４，２９３．８８元，母公司口径４２９，２９７，６２８．６４元，提取１０％法定盈余公积金４２，９２９，７６２．８６元后，加年初未分配利润，本次可供上市公司股东分配的利润７３２，４４７，７６６．９１ 元。

根据相关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会拟定二○一一年度利润分配预案为：以２０１１年底总股本８９５，０９１，９２６股为基数，向全体股东实施如下分配：每１０股派息１元（含税）。资本公积金不分配不转增。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

６、关于确定公司财务审计机构二○一一年度报酬的议案

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实际工作情况，公司拟支付其二○一一年度财务审计费用６５万元。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

７、关于聘任公司二○一二年度财务审计机构的议案

鉴于原财务审计机构已为公司审计多年，为便于发现问题，根据公司发展需要，经审计委员会提请，董事会拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一二年度财务审计机构（立信会计师事务所简介见附件一）。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

８、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

考虑到：（１）淡水、电和蒸汽实际成本的变化情况；（２）公司需用量；（３）市场价格等因素，为保证关联交易的公平、公正，经双方协商，淡水、电的价格（不含税）保持不变，仍分别执行２．８８元／立方、０．５１８元／千瓦时；对蒸汽价格（不含税）以不高于市场价格调整：由１５０元／吨调整为１６０元／吨。

该项议案表决结果为同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决。

９、关于公司二○一二年度日常关联交易情况预计

（具体情况详见２０１２年３月９日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司二○一二年度日常关联交易预计公告》）

该项议案表决结果为同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决。

１０、公司内部控制自我评价报告（详见刊登于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《山东海化股份有限公司内部控制自我评价报告》）

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

１１、关于增补公司董事的议案

因刘景孟先生已辞去董事职务，根据有关规定，公司董事会需补选一名董事。经控股股东山东海化集团推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名刘国胜先生为董事候选人（个人简历详见附件二）。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

１２、关于为控股子公司提供担保的议案

根据公司财务状况及对五个控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需求合理预测的基础上，公司拟为其提供最高金额为１４５，０００万元的担保（具体情况详见２０１２年３月９日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

１３、关于公司控股股东山东海化集团为公司及控股子公司提供银行委托贷款的议案

为满足公司生产经营需要，公司控股股东山东海化集团拟通过银行为公司及控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供６亿元的委托贷款（具体情况详见２０１２年３月９日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于公司控股股东山东海化集团为公司及控股子公司提供银行委托贷款的公告》）。

该项议案表决结果为同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决。

１４、关于修改公司董事会秘书工作制度的议案

为进一步提高公司规范治理水平，保证董事会秘书依法履行职责，根据有关规定，并结合实际情况，对公司董事会秘书工作制度进行了全面修改（全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

以上一、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二项议案尚需经公司二○一一年度股东大会审议通过。

１５、关于提议召开公司二○一一年度股东大会的议案

会议决定于２０１２年３月３０日上午８：３０，召开公司二○一一年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。

该项议案表决结果为同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。　　　　　　　　　　　　　　

山东海化股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年三月九日

附件一：立信会计师事务所简介

立信会计师事务所于１９２７年在上海创建，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，１９８６年复办。２０００年成立上海立信长江会计师事务所有限公司。２００７年更名为立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。２０１０年，获得首批Ｈ股审计执业资格。２０１０年１２月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

２００１年起，立信会计师事务所在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。立信会计师事务所现有从业人员４，０００余名，其中执业注册会计师千余名；总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、资产评估部等业务相关部门；现有客户遍布全国各地，其中上市公司近３００家，ＩＰＯ公司３００余家，外商投资企业２，０００余家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。

附件二：刘国胜个人简历

刘国胜，男，１９６４年生，大学学历，高级会计师。历任中海油田服务股份有限公司海外财务经理、中海油深燃能源有限公司财务总监、山东海化股份有限公司第五届监事会监事等职，现任山东海化集团副总会计师兼财务经理。

目前，刘国胜先生除在控股股东山东海化集团担任职务外，均未在本公司以外的其他公司兼任职务；未持有本公司股票；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－００９

山东海化股份有限公司

关于召开二○一一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

１、召集人：山东海化股份有限公司董事会

２、２０１２年３月８日，第五届董事会二○一二年第二次会议审议通过了《公司二○一一年度董事会工作报告》等议案，并决议召集召开公司二○一一年度股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年３月３０日上午８：３０

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象

（一）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（二）截止２０１２年３月２３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（三）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

（四）公司聘请的律师。

６、会议地点：山东潍坊滨海经济技术开发区，公司圆形会议室

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案是经过第五届董事会及监事会二○一二年第二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、本次会议内容

（一）会议审议议案

（１）公司二○一一年度董事会工作报告

（２）公司二○一一年度监事会工作报告

（３）公司二○一一年度报告（正文及摘要）

（４）公司二○一一年度财务决算报告

（５）公司二○一一年度利润分配预案

（６）关于确定公司财务审计机构二○一一年度报酬议案

（７）关于聘任公司二○一二年度财务审计机构的议案

（８）关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

（９）关于公司二○一二年度日常关联交易情况预计

（１０）关于为控股子公司提供担保的议案

（１１）关于增补公司董事的议案

（１２）关于增补公司非职工代表监事的议案

选举时采用累积投票制。

（二）听取公司三位独立董事《二○一一年度述职报告》

３、披露情况：本次股东大会所审议议案的主要内容已于２０１２年３月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，公告名称：山东海化股份有限公司第五届董事会二○一二年第二次会议决议公告（公告编号：２０１２－００８）；山东海化股份有限公司第五届监事会二○一二年第二次会议决议公告（公告编号：２０１２－０１０）。

三、会议登记事项

（一）登记手续

１、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

２、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间

２０１２年３月２９日 上午：９：００—１１：００ 下午：１４：００—１６：００

（三）登记及联系方式

山东海化股份有限公司证券部 邮政编码：２６２７３７

联系电话：０５３６—５３２９９３１ 传真：０５３６—５３２９８７９

联系人：吴炳顺 江修红

四、其它

现场出席会议者食宿、交通费自理。

五、备查文件

第五届董事会二〇一二年第二次会议决议；

第五届监事会二○一二年第二次会议决议。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

二○一二年三月九日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本公司）作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二○一一年度股东大会。投票指示如下：

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０１０

山东海化股份有限公司

第五届监事会二○一二年

第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届监事会二○一二年第二次会议通知于２０１２年２月２６日以电子邮件方式下发给公司３名监事，会议于３月８日在公司圆形会议室召开，应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席丁红玉女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、公司二○一一年度监事会工作报告

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、公司二○一一年度报告（正文及摘要）

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票 ０票。

３、公司二○一一年度财务决算报告

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、公司二○一一年度利润分配预案

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、关于公司二○一二年度日常关联交易情况预计

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、公司内部控制自我评价报告

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、关于为控股子公司提供担保的议案

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、关于公司控股股东山东海化集团为公司及控股子公司提供银行委托贷款的议案

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１０、关于增补非职工代表监事的议案

因刘国胜、齐春雷先生已辞去监事职务，根据有关规定，公司监事会需增补两名监事。经控股股东山东海化集团推荐，监事会提名孙天一、宋君荣先生为公司非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

该项议案表决结果为同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

　　山东海化股份有限公司监事会

二○一二年三月九日

附件：非职工代表监事候选人简历

孙天一，男，１９５３年生，高级工程师。历任山东海化集团制盐公司经理、党委副书记、山东海化集团庆丰设备公司董事长、山东海化建筑建材有限公司董事长、山东海化股份有限公司董事、山东海化集团副董事长、纪委书记等职，现任山东海化集团党委副书记、副总经理兼工会主席。

宋君荣，男，１９６２年生，高级政工师。历任山东海化集团人力资源部再就业中心主任、工会办公室副主任、主任、党政办副主任、纪委副书记等职，现任山东海化集团纪委书记、党政办公室经理兼总支书记。

目前，上述候选人除在山东海化集团任职外，未在本公司以外的其他公司兼任职务，未持有本公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０１２

山东海化股份有限公司

二〇一二年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１２年关联交易预计情况

单位：人民币万元

（二）会议表决情况

１、董事会表决情况

公司２０１２年３月８日召开的第五届董事会二○一二年第二次会议审议了《公司二○一二年度日常关联交易情况预计》。在议案表决时，关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为４票赞成、０票反对、０票弃权。会议审议通过了该项议案，并决定提交公司二○一一年度股东大会审议。

２、交易事项审批情况

此项交易尚须获得股东大会的批准，对该议案回避表决的关联股东为山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）。

（三）２０１２年初至本公告披露日与上述关联交易人累计发生的各类关联交易金额为３０，８３４．６８万元。

二、关联方介绍

（一）山东海化集团有限公司

１、基本情况

住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

公司类型：有限责任公司

注册地：潍坊市

主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

法定代表人：王辉

税务登记证号码：３７０７８３１６５４４２３８４

经营范围：制造、销售盐机设备配件、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）；栽培、销售花卉；装卸搬运；房屋、设备租赁；广告（不含固定形式印刷广告）；有线电视初装、维护（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目）；（以下范围限分公司经营）制造、销售原盐、精制盐、粉洗盐、日晒盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、水泥；发电；石油化工；物业管理；燃气供应；饮食服务、住宿（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展生产经营）。

２０１１年度主要财务指标：营业收入１，７３０，７７１万元，净利润１２，１３１万元，净资产５０７，２６８万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系

目前，海化集团持有公司股份３６１，０４８，８７８股，占公司股份总额的４０．３４％，为公司第一大股东。符合《股票上市规则》１０．１．３条（一）规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析

海化集团生产经营形势良好，履约能力强，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４、预计二〇一二年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为２１９，８６０万元。

（二）潍坊海洋化工高新技术产业开发区福利塑料编织厂（以下简称“潍坊海化开发区福利塑编厂”）

１、基本情况

住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

公司类型：有限责任公司

注册地：潍坊市

主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

法定代表人：王凤玉

税务登记证号码：３７０７８３２６７１６９４６２

经营范围：生产、销售塑料编织袋等。

２０１１年度主要财务指标：营业收入１７，２４８．４９万元，净利润９２２．５２万元，净资产５，９１８．３０万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系

潍坊海化开发区福利塑编厂为海化集团参股子公司，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析

公司与该公司一直有业务往来，主要是向其采购所需的包装物。该公司基本无销售业务，目前其经营状况良好，对公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４、预计二〇一二年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为１６，８００万元。

三、定价政策和定价依据

１、公司向海化集团销售纯碱、液碱、盐酸等按市场价格结算，销售冷凝水、回水按协议价格结算。

２、海化集团向公司提供生产所需的水、电、蒸汽等，按双方协议价格结算。

３、公司由潍坊海化开发区福利塑编厂购入各种包装袋，按市场价格结算。

四、交易目的和交易对公司的影响

（一） 由于公司是经海化集团部分资产改制而来，加之公司所处的地理环境相对独立，且海化集团为本地区唯一的水、电、汽供应商，因此公司与海化集团等关联方发生的关联交易是不可避免的，预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

（二）以上关联交易有利于降低公司采购成本，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意义，是公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事张宏、王全喜、王汉民认为： １、公司二○一二年

日常关联交易预计已经第五届董事会二○一二年第二次会议审议通过，并将提交公司二○一一年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；２、以上日常关联交易预计有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于二○一二年度日常关联交易情况预计。

六、备查文件

１、第五届董事会二○一二年第二次会议决议；

２、独立董事意见等。

特此公告。

　山东海化股份有限公司董事会

　 二〇一二年三月九日

股票简称：山东海化 股票代码：０００８２２ 公告编号：２０１２－０１３

山东海化股份有限公司

关于为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，山东海化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为进一步规范公司担保行为，有效控制财务风险，根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上，公司拟为其提供的最高担保总金额为１４５，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的３６．５９％。上述担保自股东大会审议通过之日起二年内有效。

该项议案已经公司独立董事事前认可，并经第五届董事会二〇一二年第二次会议审议通过，按照有关规定，该议案尚需获得公司二〇一一年度股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

１、山东海化氯碱树脂有限公司

注册地址：山东潍坊，法定代表人：常炳铎，注册资本：１，９４５万美元，经营范围：主要生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品，与本公司的关系：控股子公司，公司持有其５１．９８％的股权。

２０１１年全年度主要财务数据（经审计）如下表：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率为６５．４１％，银行贷款６２，０００万元，其中短期借款５４，０００万元，银行承兑汇票借款８，０００万元。

２、山东海化华龙硝铵有限公司

注册地址：山东潍坊，法定代表人：付希泉，注册资本：１１，２００万元，经营范围：主要生产销售碳酸氢铵、硝酸钠、亚硝酸钠、液氨、氨水等产品，与公司的关系：全资子公司。

２０１１年度主要财务数据（已经审计）如下表：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率３８．４１％，银行贷款１２，０００万元，其中短期借款８，０００万元，长期借款４，０００万元。

３、内蒙古海化辰兴化工有限公司

注册地址：内蒙古乌兰察布，法定代表人：张忠生，注册资本：１０，０００万元，经营范围：主要生产和销售电石等产品，与本公司的关系：控股子公司，公司持有其８３％的股权。

２０１１年度主要财务数据（经审计）如下表：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率为５８．１３％，无银行贷款。

４、山东海化天际化工有限公司

注册地址：山东潍坊，法定代表人：李言敏，注册资本：１２，２９５万元，经营范围：主要生产销售碳酸氢铵、硝酸钠、亚硝酸钠、液氨、氨水等产品，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例９３．７８％。

２０１１年度主要财务数据（经审计）如下表：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率为６３．９８％，无银行贷款。

５、山东海化进出口有限公司

注册地址：山东潍坊，法定代表人：冯建明，注册资本：５，０００万元，经营范围：主要从事自营和代理各类商品及技术进出口业务等，与本公司的关系：全资子公司。

２０１１年度主要财务数据（经审计）如下表：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产负债率为２３．０６％，无银行贷款。

三、有关担保明细如下表：

四、董事会对有关担保事项的说明

董事会认为：为控制对外担保风险，公司只为控股子公司提供担保，这样做既可保证对各控股子公司发展的财务支持，又可充分防范和控制对外担保风险。

上述被担保人中，山东海化氯碱树脂有限公司、山东海化天际化工有限公司、内蒙古海化辰兴化工有限公司虽不是公司的全资子公司，但公司持股比例均处于绝对控股地位，其主要管理人员和财务总监均由公司委派，公司对上述公司的生产和经营拥有绝对控制力，能够确保对其担保风险的控制。而且，公司在为上述控股子公司实际提供担保时，其他股东也应按其所持股权比例提供相应的担保金额。因此，上述担保行为不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中、小股东的利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事张宏、王全喜、王汉民认为：该项议案是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上而确定的。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。

六、累计对外担保及逾期担保情况

截止目前，包括上述担保在内，公司意向性对外提供担保最高额为１４５，０００万元，占本公司二〇一一年度经审计净资产的３６．５９％，公司实际对外提供担保的总额为８，０００万元，占本公司二〇一一年度经审计净资产的２．１３％。无逾期担保。

七、备查文件

第五届董事会二〇一二年第二次会议决议。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

二〇一二年三月九日

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０１４

山东海化股份有限公司

关于控股股东山东海化集团

向公司及控股子公司

提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、基本情况介绍

山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）将通过银行为公司及控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“海化氯碱”）提供６亿元的委托贷款。贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，贷款期限１年，贷款业务手续费为贷款金额的０．１５％。其中，公司拟贷款４亿元，用于归还银行借款或补充流动资金；海化氯碱拟贷款２亿元，用于归还银行借款或补充流动资金。

２、交易相关方的关系

因海化集团持有公司４０．３４％股权，为公司控股股东；海化氯碱为公司控股子公司，公司持有其５１．９８％股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

３、董事会表决情况

２０１２年３月８日，公司召开了第五届董事会二〇一二年第二次会议，审议通过了《关于公司控股股东山东海化集团向控股子公司山东海化氯碱树脂有限公司提供委托贷款的议案》。在议案表决时，四名关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为４票赞成、０票反对、０票弃权。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见。该事项已获得独立董事事前认可。

４、交易事项审批情况

本次关联交易只需获得公司董事会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

１、名称：山东海化集团有限公司

住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

公司类型：有限责任公司

注册地：潍坊市

主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

法定代表人：王辉

税务登记证号码：３７０７８３１６５４４２３８４

经营范围：制造、销售盐机设备配件、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）；栽培、销售花卉；装卸搬运；房屋、设备租赁；广告（不含固定形式印刷广告）；有线电视初装、维护（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目）；（以下范围限分公司经营）制造、销售原盐、精制盐、粉洗盐、日晒盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、水泥；发电；石油化工；物业管理；燃气供应；饮食服务、住宿（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展生产经营）。

２０１１年度主要财务指标：营业收入１，７３０，７７１万元，净利润１２，１３１万元，净资产５０７，２６８万元（未经审计）。

２、山东海化氯碱树脂有限公司

住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

企业性质：有限责任公司

注册地：潍坊市

主要办公地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

法定代表人：常炳铎

注册资本：１，９４５万美元

税务登记证号码：３７０７８３７６４８１２９１４

经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品。

２０１１年度主要财务指标：营业收入１１１，３０８万元，净利润－１，８６６万元，净资产３８，１０４万元（已审计）。

三、合同签订情况

待本次会议审议通过后，董事会授权经理层办理委托贷款的相关事宜，公司及海化氯碱将分别签订贷款合同。

四、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次银行委托贷款，不但能够使公司及海化氯碱在较短的时间内筹措急需资金，及时有效地缓解其资金压力，对其财务状况和生产经营将会产生积极影响。

五、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年初至本公告披露日，公司与海化集团发生各类关联交易总额为３０，８３４．６８万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事张宏、王全喜、王汉民认为：１、此项关联交易有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，满足其运营资金需求，对公司及控股子公司长远发展非常有益。此项交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，故同意该事项。

２、在董事会审议本项关联交易前，已事先获得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，经非关联董事一致审议通过后实施。

七、备查文件

１、第五届董事会二〇一二年第二次会议决议；

２、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

３、第五届监事会二〇一二年第二次会议决议。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

二〇一二年三月九日