证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－００６

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的通知于２０１２年２月２４日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于２０１１年３月７日９点在株洲时代新材工业园２０３会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事８人，另７名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邓恢金、张振翔、李铁生、冯江华、邹涛，独立董事白国庆、李俊峰因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛、邓恢金书面委托曾鸿平，张振翔、李铁生书面委托贺文成、冯江华书面委托刘连根、白国庆书面委托何学飞，李俊峰书面委托徐坚出席会议并代为行使表决权，６名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过了公司２０１１年度利润分配预案；

经安永华明会计师事务所审计确认，截至２０１１年１２月３１日，本公司实现净利润人民币２３３，１５２，７８２．３３元。本公司以２０１１年度净利润人民币２３３，１５２，７８２．３３元为基数，提取１０％的法定盈余公积人民币１４，２５４，９２１．９９元，本次实际可供分配的利润为人民币４２５，０１６，１１３．１１元。

经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以２０１１ 年末总股本５１７，３４１，４４０．００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），分配５１，７３４，１４４．００元，剩余未分配利润３７３，２８１，９６９．１１元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

六、 审议通过了公司２０１１年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

七、 审议通过了公司２０１１年度管理者年薪的议案；

主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管人员２０１１年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

八、 审议通过了公司董事会换届选举并提名董事候选人的的议案；

同意提名曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、李铁生、邹涛、赵蔚、张爱萍为第六届董事会董事候选人，提名徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库为第六届董事会独立董事候选人。

（第六届董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明等分别见附件）；

公司五名独立董事何学飞、徐坚、李乔、白国庆、李俊峰就第六届董事会换届选举发表独立意见如下：

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会任期将于２０１２年５月份届满， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应及时进行换届选举。公司董事会提名的第六届董事会董事候选人人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

九、 审议通过了公司关于调整组织架构的议案；

本次组织机构调整，主要是根据公司管理的需要，将行政人事部分为总经理办公室和人力资源部，将规划证券部分为董事会办公室和投资规划部。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十、 审议通过了公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的临２０１２－００８号公告）；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常经营性关联交易情况预计的议案（详见公司同日披露的临２０１２－００９号公告）；

关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、颜强、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常经营性关联交易情况预计的议案（详见公司同日披露的临２０１２－０１０号公告）；

关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过了公司２０１１年度内控制度自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过了公司２０１１年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过了公司内部控制规范实施方案；

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十六、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；

同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过了公司关于召开２０１１年度股东大会的议案（详见公司同日披露的临２０１２－０１１号公告）。

公司定于２０１２ 年４ 月１０日召开２０１１年度股东大会。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

上述第二、三、四、五、六、八、十一、十二、十六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

附１：第六届董事候选人名单和简历

１、曾鸿平，男，１９６４年１月出生，硕士学历，高级工程师，中共党员。历任株洲时代电气绝缘有限责任公司总经理、本公司总经理、南车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理等职，现任本公司董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

２、邓恢金，男，１９５７年１０月出生，大学本科，高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所副所长、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职，现任本公司副董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、副总经理。

３、丁荣军，男，１９６１年１１月出生，博士，教授级高级工程师，中国工程院院士，中共党员。历任株洲电力机车研究所总工程师、副所长、党委书记、株洲南车时代电气股份有限公司执行董事、总裁等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司执行董事、总经理、党委副书记、株洲南车时代电气股份有限公司董事长。

４、刘连根，男，１９６２年７月出生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

５、贺文成，男，１９５８年７月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。历任株洲电力机车厂总会计师，戚墅堰机车厂总会计师，戚墅堰机车有限公司副总经理、财务总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、财务总监。

６、冯江华，男，１９６４年１１月出生，博士，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。

７、李铁生，男，１９６２年１０月出生，大学文化，高级会计师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车厂审计处处长、财务处处长、中国南车集团眉山车辆厂总会计师等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车有限公司董事、副总经理、财务总监。

８、赵 蔚，男，１９６３年８月出生，硕士学历，中共党员。历任北京昌平机车车辆机械厂厂长兼党支部副书记，中国南车集团公司市场部副部长，新力博交通装备投资发展有限公司总经理，北京铁工京贸公司总经理等职，现任中国南车集团投资管理公司总经理、南车资产管理中心副主任、北京南车创业投资有限公司董事长。

９、邹 涛，男，１９５９年２月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。历任大同机车厂市场部部长、中国北车集团大同电力机车有限责任公司副总经理等职，现任本公司董事、中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。

１０、张爱萍，女，１９７１年１１月出生，中共党员。历任南车四方车辆有限公司财务部税务主管、资产管理公司财务负责人，现任南车四方车辆有限公司财务部副部长、青岛四方机车车辆铸钢有限公司、青岛四机建筑安装有限公司、青岛四机工业公司、青岛四机宏达工贸有限公司监事。

１１、李 乔，男，１９５４年５月出生，博士学历，中共党员。１９７７年本科毕业于东北林学院道路桥梁专业，１９８２年毕业于西南交通大学桥梁工程专业获硕士学位，１９８８年毕业于西南交通大学桥梁工程专业获博士学位，现任本公司独立董事，西南交通大学土木工程学院教授。（独立董事候选人）

１２、徐 坚，男，１９６１年６月出生，博士学历，研究员，中共党员。现任本公司独立董事、中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，纤维改性材料国家重点实验室主任（东华大学），国家９７３计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台项目负责人。中国材料研究会副理事长，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。国际学术期刊《Ｃｅｌｌｕｌｏｓｅ》国际编委。国际标准化组织ＩＳＯ ＴＣ２０２国际主席。（独立董事候选人）

１３、叶阳升，男，１９６６年７月出生，工学博士，研究员。历任铁道科学研究院铁建所岩土室副主任、所长助理、副所长、铁道科学研究院市场部总经理等职，现任铁道科学研究院铁建所所长，中国土木工程学会常务理事，中国土木工程学会土力学及基础工程分会副理事长，国际土力学及岩土工程学会会员，中国震动工程学会理事，中国地质灾害研究会防治工程专业委员会委员，中国土木工程学会隧道及地下工程分会理事，高速铁路轨道技术国家重点实验室主任。（独立董事候选人）

１４、黄珺，女，１９７６年７月出生，博士学历，中国注册会计师（非执业）。２００６年毕业于上海交通大学获博士学位。历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Ｄｕｒｈａｍ大学商学院访问学者。现任湖南大学教授，ＡＣＣＡ教育中心主任，湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。（独立董事候选人）

１５、朱宝库，男，１９６７年１０月出生，博士学历，博士生导师。现任浙江大学高分子科学与工程学系教授，浙江大学膜与水处理技术教育部工程研究中心副主任，浙江大学高分子科学研究所副所长，高分子化学与物理实验室主任，“高分子合成与功能构造教育部重点实验室”和“教育部膜与水处理技术工程研究中心”成员，中国膜工业协会常务理事，中国仪表功能材料学会理事。（独立董事候选人）

独立董事提名人声明

提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会，现提名徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库为株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与株洲时代新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在株洲时代新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的专业知识和经验，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

（盖章）

２０１２年３月７日

独立董事候选人声明

本人徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库，已充分了解并同意由提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会提名为株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在株洲时代新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的专业知识和经验，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐坚、李乔、叶阳升、黄珺、朱宝库

２０１２年３月７日

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－００７

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议的通知于２０１２年２月２４日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于２０１２年３月７日上午１１时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到监事７人，实到监事６人，监事蒋庆平先生书面委托孙克先生出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告；

报告期内，公司监事会参加了２０１０年度股东大会和２０１１年第一次临时股东大会，列席公司召开的９次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

监事会认为：公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司监事会换届选举并提名监事候选人的议案；

同意提名孙克、马力、姚建云、唐绍明为第六届监事会股东代表担任的监事候选人；另三名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会直接选举产生。

（第六届监事候选人简历见附件）

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了公司２０１１年度内控制度自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了公司２０１年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

２０１２年３月８日

附：第六届监事候选人名单及简历

１、孙克，男，１９５５年６月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。历任中国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理、中国南车集团投资管理副总经理、总经理、本公司副董事长等职，现任本公司监事会主席、中国南车股份有限公司副总经济师兼审计和风险部部长。

２、马力，男，１９５４年 １０月出生，大学文化，教授级高级会计师，中共党员。历任大连机车车辆厂财务处副处长、处长等职，现任本公司监事、中国北车集团大连机车车辆有限公司副总经理。

３、唐绍明，男，１９６８年９月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。历任南车眉山车辆有限公司财务管理部部长，现任本公司监事、南车石家庄车辆有限公司副总经理兼财务总监。

４、姚建云，男，１９６４年２月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲车辆厂台车分厂厂长、人力资源部部长、工艺制造处处长、南车长江车辆有限公司株洲分公司副总经理等职，现任南车长江车辆有限公司株洲分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车集团株洲车辆厂厂长。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－００８

株洲时代新材料科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司２０１１年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕４４２”号文核准，公司获准非公开发行不超过６，０００ 万股新股。２０１０ 年５ 月７ 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为３，０８０万股，发行价格为２７．１８元／股，募集资金总额８３，７１４．４０万元，扣除承销费及其他发行费用人民币３，６８５．００万元之后，募集资金净额为人民币８０，０２９．４０ 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔２０１０〕验字第６０６２６５６２＿Ａ０１ 号）。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户储存。在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。２０１０年５月３０日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金１７，５００万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产６００ 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临２０１０－０２８ 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。２０１０年８月１３日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金实际使用７５，４６７．４８万元，募集资金账户利息收入１８４．８９万元，当前余额４，７５８．９７万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件一：公司募集资金存储使用情况统计表”。

三、募集资金项目进展情况

２０１１年度，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，并取得了良好的投资效益，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润６，８９５．３９万元、２，７１０．４０万元、９４６．５８万元和８３９．９０万元。兆瓦级风电叶片产业化项目经济效益低于预计效益，主要系“风电叶片行业竞争持续加剧，产品价格下跌”所致。具体情况参见“附件二：公司２０１０年度募集资金使用情况统计表”。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

２０１１年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，２０１０年１１月１９日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用闲置募集资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

截至２０１１年５月６日，公司已将用于补充流动资金的８，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

２０１１年５月１０日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过８，０００ 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。

截至２０１１年１１月８日，公司已将用于补充流动资金的８，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于２０１０年１１月２０日、２０１１年５月１０日、２０１１年５月１１日和２０１１年１１月９日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

六、募集资金投向变更的情况

２０１１年度，公司无募集资金投向变更的情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１２年３月８日

附件一：公司募集资金存储使用情况统计表

单位：万元

附件二：公司２０１１年度募集资金使用情况统计表 单位：万元

注１：受国家宏观经济环境变化及行业政策变化影响， 风电设备需求及价格不断下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－００９

关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常

经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１１年度向中国南车集团公司及其下属企业销售各类产品金额合计８１２，６９６，３４４．７４元，其中向中国南车及其下属企业销售各类产品金额合计８０９，４６９，１６５．２６，采购各类原材料金额合计２０，１０２，８９５．１６ 元。预计公司及控股子公司２０１２年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额７１４，４５６，６００．００ 元，采购各类产品合计金额１３，８００，０００．００元，明细情况参见附件一。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

名称：中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

注册资本：１，１８４，０００万元

成立时间：２００７年１２月２８日

主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。

（二）关联关系

截至２０１１年１２月３１日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司３８．６９％的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车业集团公司控股５４．２７％的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司２４．３２％的股份。

上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项所规定的情形。

中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、关联交易协议签署情况

公司已于２０１２年３月７日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常经营性关联交易情况预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、颜强、李铁生对该议案回避表决。其余７名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

公司于２００９年６月２８日与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）签署了《产品互供框架协议》，协议有效期为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。鉴于协议已经到期，为规范公司及控股子公司与中国南车及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国南车就日常经营性关联交易情况继续签署《产品互供框架协议》，具体协议待提交股东大会审议并签订后另行公告。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

附件一、 公司２０１２年度关联交易预计情况

１、预计公司２０１２年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元

备注：公司２０１１年分别向株洲时代装备技术有限责任公司、株洲时代电子技术有限公司、南方汇通股份有限公司、南车成都机车车辆有限公司、常州市瑞泰工程机械有限公司销售各类产品２８，１３０．５２元、６７，１８１．１５元、３，２２７，１７９．４８元、１７，１１１．１１元和１１，９９１．４５元。

２、预计公司２０１２年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下：

单位：元

备注：公司２０１１年向襄阳南车电机技术有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、江苏朗锐茂达铸造有限公司、株洲时代电气股份有限公司分别采购原材料９，１７１，６０３．３３元、５，２９５．４７元、３，９４２，７１４．０７元 、３５９，５５０．００元。

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－０１０

关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１１年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额６７，７２１，６１７．６７元，采购各项原材料金额合计７６８，３４８．００元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司２０１２年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额 ６５，０００，０００．００元，采购各项原材料金额合计１，０００，０００．００元，明细情况如下：

１、销售商品

单位：元

２、采购原材料

单位：元

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。

（二）关联关系

中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。

中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、决策程序

公司已于２０１２年３月７日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常经营性关联交易情况预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、张振翔对该议案回避表决。其余１３名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。

六、关联交易协议签署情况

公司于２００９年６月２８日与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司签署了《产品互供框架协议》，协议有效期为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。鉴于协议已经到期，为规范公司及控股子公司与中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易情况继续签署《产品互供框架协议》，具体协议待提交股东大会审议并签订后另行公告。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

股票代码：６００４５８ 股票简称：时代新材 编号：临２０１２－０１１

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月１０日上午９时

●股权登记日：２０１２年４月５日

●会议召开地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２０３会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、时间：２０１２年４月１０日上午９时

２、地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２楼会议室

３、会议召集人：董事会

４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

１．审议公司２０１１年年度报告及摘要；

２．审议公司２０１１年度董事会工作报告；

３．审议公司２０１１年度监事会工作报告；

４．审议公司２０１１年度财务决算报告；

５．审议公司２０１１年度利润分配预案；

６．审议公司２０１１年度独立董事述职报告；

７．审议公司董事会换届选举的议案；

８．审议公司监事会换届选举的议案；

９．审议公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常关联交易情况预计的议案；

１０．审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及２０１２年日常关联交易情况预计的议案；

１１．审议公司关于续聘会计师事务所的议案。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年４月５日（星期四）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年４月９日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１２年４月６日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：本公司董事会办公室

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路１８号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室

邮编：４１２００７

联系人：胡志强 林芳

联系电话：０７３１－２２８３７７８６

传真：０７３１－２２８３７８８８

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

１、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年４月１０日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）