证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-007

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十二次会议于2012年3月7日下午13时在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事张大庆先生、独立董事杨贤足先生和独立董事袁淳先生以通讯表决方式参加了本次董事会,职工代表监事郝培儒先生列席本次董事会。公司已于2012年3月3日以电子邮件和传真的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1. 关于审议《公司筹划重大资产重组事项》的议案

　　同意公司筹划重大资产重组事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次重组将构成重大资产重组。公司将聘请中介机构对相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，将再次召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制的重大资产重组预案或报告书及相关文件。本公司股票停牌期间，公司将每周发布一次关于重大资产重组的进展公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　2.关于审议《设立全资子公司-北京二六三网络科技有限公司》的议案

　　公司拟以自有资金人民币1,000万元设立全资子公司"北京二六三网络科技有限公司"（名称以公司登记机关核准为准）。

　　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第二十二次会议决议；

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2012年3月8日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-008

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）以自有资金出资人民币1,000万元设立全资子公司--北京二六三网络科技有限公司（名称以公司登记机关核准为准）。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2012年3月7日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司-北京二六三网络科技有限公司》的议案。

　　3、投资行为所必需的审批程序

　　根据现行《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不涉及关联交易和重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、全资子公司基本情况

　　公司名称：北京二六三网络科技有限公司（名称以公司登记机关核准为准）

　　注册资本：1000万元人民币，公司持有100%的股权

　　法人代表：李小龙

　　注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路13号1011室

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；电子技术、网络技术、计算机软件开发（暂定）

　　2、出资情况

　　公司以自有资金出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。

　　四、设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、设立子公司的目的

　　为了拓展公司经营领域，优化经营结构，进一步调整公司产业发展布局，提高市场竞争力。

　　2、设立子公司存在的风险及对公司的影响

　　由于该全资子公司的设立须符合国家相关部门规定，因此子公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

　　若全资子公司成功设立并开展经营，将进一步提高公司技术研发能力，完善公司产业发展架构。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2012年3月8日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-009

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月2日发布了《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司股票已按有关规定自2012年3月2日起停牌。

　　2012年3月7日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项》的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。

　　截至本公告发布之日，本次重大资产重组方案尚在论证中，本公司及相关各方正在积极推进该项工作。独立财务顾问及法律顾问正在进行尽职调查；审计及评估机构正在对相关资产进行评审、评估。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌，并每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至重大资产重组预案或报告书确定并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登公告后复牌。

　　特此公告！

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2012年3月8日