证券时报多媒体数字报

　　一、重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人王宏祥、主管会计工作负责人周国华及会计机构负责人（会计主管人员）周国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、 公司基本情况

　　１．５ 基本情况简介

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　　１．６ 联系人和联系方式

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　　三、会计数据和财务指标摘要

　　３．１主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２主要财务指标

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　　３．３非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　四、股东持股情况和控制框图

　　１、 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　２、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　五、董事会报告

　　管理层讨论与分析概要

　　１、总体经营情况概述

　　２０１１年，由于欧债危机的蔓延，中国经济也受到严重影响；同时，随着国家对房地产市场宏观调控的持续深入，“限购、限贷”等政策相继出台，市场环境和格局发生重大变化，公司经受了严峻考验。面对挑战，公司沉着应对，及时调整经营策略，优化财务结构，树立创业创新意识，求真务实，真抓实干，通过董事会、经营班子和全体员工的共同努力，使公司保持了较好的发展态势：商业地产稳健经营，不断提升业绩；住宅房产整合资源，做优做强；水泥建材挖掘潜力，业绩创历史新高；产业结构调整方案稳步推进，完成了家电板块的剥离。公司运营状况正常稳健，经营业绩成效明显，较好完成了年初董事会提出的各项经济和管理指标。

　　（１）主要经济指标

　　２０１１年度公司共完成营业收入３８．９６亿元，利润总额１０．１２ 亿元，归属于母公司所有者的净利润６．３８亿元，分别比上年增长２４．４６％、７２．１８％和８８．２１％。实现每股收益０．４４元，加权平均净资产收益率２０．９７％。期末归属于母公司的股东权益合计３３．５８亿元，注册资本１４．４５亿元。

　　（２）产业板块简况：

　　商业地产：本年度完成营业收入７．６８ 亿元，实现利润总额２．２０ 亿元，净利润１．６４亿元，分别比上年增长２４．６７％、１５．１８％和 １４．６８％。

　　住宅房产：本年度累计在建面积９１．５３万平方米，峻工面积１６．０６万平米。完成营业收入１６．４４亿元，实现利润总额４．３９亿元，净利润３．３１ 亿元，分别比上年增长４１．１２％、１８．０１％和１８．２１％。

　　水泥建材：本年度累计销售各类水泥４０５．５６万吨，完成营业收入１４．８５亿元，实现利润总额３．３２亿元，净利润２．６１亿元，分别比上年增长３１．２９％、３５．９９％、９１．９１％和８１．２５％。

　　２、管理规范情况

　　（１）规范治理机制

　　报告期内公司顺利完成董事会、监事会、经营层的换届工作，从专业背景、年龄结构、从业经历等方面进行互补配置；对董事会下设的四个专门委员会进一步细化分工，为董事会提供科学的决策依据创造条件；进一步明确了公司内部机构的职责，调整部分人员岗位，加强内部控制，突出信息化管理；对子公司“三会一层”根据整合提升要求进行了适当调整。

　　公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。

　　（２）明确发展规划

　　报告期内公司董事会商讨了公司发展规划，明确公司发展的指导思想是：以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

　　①商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升综合效益和衍生收益，实现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；

　　②住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌。

　　③水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展；

　　同时，公司将关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合作，整合资源，推进产业结构优化，实现公司的可持续发展。

　　（３）内部控制

　　近年来公司根据发展现状和要求，不断健全完善内部控制制度，以保证公司遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。

　　随着公司经营规模和主业发生重大变化，公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，开始对相关内控制度的修订完善工作，成立了以董事长和总裁为正副组长的内控工作领导小组，聘请了专业咨询机构，拟定了《建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，确保在２０１２年底前全面实施内部控制评价和审计。

　　（４）规范运作及投资者关系管理

　　报告期内，公司治理规范，符合监管部门要求。中国证券监督管理委员会宁波监管局于２０１１年５月对公司进行了年报专项检查和全面检查回访，总体情况良好，公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。

　　公司建立完善了《内幕信息知情人登记制度》，并在定期报告等相关时间窗口严格执行。公司严格按规定进行信息披露，公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务。为进一步提高公司治理水平，公司还根据上证所的要求，修订完善了《公司董事会秘书工作规则》。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，报告期内公司除认真做好投资者咨询、接待及股东权益保护的日常工作，更注重加强与股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，为实现公司价值最大化而努力。公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。同时，公司还加强了投资者关系管理的战略研究。

　　（５）董事会运作情况

　　公司董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。２０１１年度共召开了８次董事会议，审议通过３７项决议。组织召开了２次股东大会，表决通过了１４项重大决议，并按规定及时披露相关信息。独立董事为关联交易、抵押担保、高管聘任等事项出具了专项独立意见。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等，注册资本１，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１１年末，广场公司总资产２５．５０亿元，净资产１６．２１亿元，２０１１年度可营业面积２１．８万平方米（其中月湖盛园托管面积３．８万平方米），实现营业总收入７．６８亿元，实现净利润１．６４亿元。

　　宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等，注册资本５，０５０万元，宁波富达持有其７４．８７％股权。２０１１年末，宁房公司总资产４７．９７亿元，净资产６．４８亿元，２０１１年度实现营业总收入４．５７亿元，实现净利润０．９６亿元。

　　宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本２０，０００万元，宁波富达持有其１００％股权。２０１１年末，城投置业总资产９０．４２ 亿元，净资产３．８８亿元，２０１１年度实现营业总收入１０．６２亿元，实现净利润２．３１亿元。

　　余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本５，０００万元，宁波富达持有其６０％股权。２０１１年末，赛格特公司总资产２０．２９亿元，净资产０．７３亿元，２０１１年度实现营业总收入１．２６万元，实现净利润４３５万元。

　　宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本２２，５００万元，宁波富达持有其５２％股权。２０１１年末，科环公司总资产１４．３２ 亿元，净资产６．７５亿元，２０１１年度生产高标水泥４０５．５６万吨，实现营业总收入１４．８５亿元，实现净利润２．６１亿元。

　　报告期末资产、权益构成较期初发生较大变动的情况说明：

　　单位：元：币种：人民币

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　　１、应收票据增加的原因是宁波科环因销售扩大而收到的银行承兑汇票增加。

　　２、应收账款增加的主要原因是宁波科环建材因水泥销售扩大影响所致。

　　３、预付账款减少的主要原因是子公司宁波房地产股份有限公司本报告期将原预付的“宁海县桃源北路０１号”地块土地出让金６６８，４３０，０００．００元转入存货项目影响所致。

　　４、长期股权投资减少的主要原因是本期子公司余姚市赛格特经济技术开发有限公司与宁波舜大房地产开发有限公司合作开发项目已进行清算并已收回投资影响所致。

　　５、在建工程减少的主要原因是本期部分工程竣工结转。

　　６、无形资产年末余额减少的主要原因是合并范围减少（富达电器及其子公司、玉立电器）导致。

　　７、递延所得税资产增加的主要原因是本期房产项目计提的土地增值税，因尚未缴纳而产生可抵扣暂时性差异，故确认相应的递延所得税资产增加。

　　８、应付账款年末余额增加主要是城投置业应付工程款增加所致。

　　９、应付利息增加的主要原因是海盛投资本期应付关联方利息，年末尚未支付。

　　１０、一年内到期的非流动负债增加的主要原因是对长期借款按到期时间重分类所致。

　　１１、长期应付款增加的主要原因是公司本期向宁波城投借入的款项和宁波城投向昆仑信托转让债权而形成的公司债务。

　　１２、盈余公积、未分配利润增加的主要原因公司本期实现的净利润及计提的法定盈余公积。

　　报告期内利润表项目变动幅度较大的情况说明：

　　单位：元：币种：人民币

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　　１、资产减值损失减少是由本期转回坏账准备所致。

　　２、投资收益增加的主要原因是公司本期转让所持富达电器、玉立电器、岱山富达股权产生收益影响所致。

　　３、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益增加的主要原因是本年度营业收入及投资收益大幅增加影响所致。

　　报告期内现金流量构成情况说明：

　　单位：元：币种：人民币

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　　１、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了１４．０８亿元；二是本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少了４８．７３亿元；三是支付各项税费同比增加４．１４亿元；四是支付其他与经营活动的现金同比减少５．１８亿元。

　　２、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一是本期取得投资收益、处置长期资产和子公司股权流入现金同比增加０．２２亿元；二是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少了１．８７亿元；三是取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加了０．１７亿元。

　　３、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因：一是本期取得借款收到的现金同比减少３５．０１亿元；二是收到其他与筹资活动有关的现金同比减少３９．２４亿元；三是偿还债务支付的现金同比减少６．６６亿元；四是支付与其他筹资活动有关的现金同比减少２８．５７亿元。

　　４、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　１、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　本期实现主营业务收入３８．６１亿元，比上年同期增加７．５６亿元。增幅为２４．３６％。按主营业务收入构成内容看，房地产业务：实现主营业务收入１５．９７亿元，占主营业务收入的比重为４１．３５％，与上年同期相比，收入增长４１．８３％，比重上升５．０９个百分点；水泥业务：实现主营业务收入１４．６０亿元，占主营业务收入的比重为３７．８２％，与上年同期相比，收入增长３５．７７％，比重上升３．１８个百分点；家用电器业务：因公司转让所持宁波富达电器有限公司及浙江玉立电器有限公司股权，故本期无主营业务收入。

　　２、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　本期实现利润总额１０．１２亿元，同比增加４．２４亿元，增长７２．１８％。从其构成变动分析，主要原因一是本期因营业收入及毛利率大幅提升，增加营业毛利３．５５亿元；二是因处置子公司股权等实现投资收益５，３６９．８５万元，同比增加２，２２３．７５万元。

　　３、主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比发生重大变化的原因说明

　　本期实现销售毛利率为３９．７１％，比上年同期提高１．６３个百分点，主要原因是本期盈利能力强的房地产业务收入增幅较大，其占营业收入的比重大幅提高；其次是本期因水泥销售价格上扬，导致毛利率上升；三是本期公司转让所持宁波富达电器有限公司及浙江玉立电器有限公司股权，公司收入构成中已无盈利能力较弱的电器业务收入。

　　２０１２年宏观经济形势依然复杂，公司将审时度势，积极应对，继续依托区域优势和股东资源优势，商业地产加快低成本扩张，保持行业龙头地位；住宅房产适度调整开发节奏，加强战略合作；水泥建材精细化管理，挖潜增效；整合资源，积极稳妥推进产业结构优化。

　　结合公司的各大板块现状，公司发展的指导思想是：以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

　　（１） 所处行业的发展及子公司面临的市场竞争格局

　　商业地产：公司核心商业地产资产为位于宁波市传统商业中心——三江口商业中心区的天一广场，可经营面积１８万平米，每年租金稳定增长。另外公司负责托管大股东旗下的两个核心商业项目——和义大道项目和月湖盛园项目，仍处于建成后的商业培育期，未来在资产转让时公司享有优先购买权。

　　天一广场持续经营达１０年，商业氛围成熟，品牌优势明显，在创造社会和经济效益的同时，创建了宁波城市客厅新形象。近年，随着宁波城市化进程的加快，宁波周边涌现出一些其他广场，商业地产的竞争加剧。

　　住宅房产：公司子公司宁房股份、城投置业、赛格特公司是专业从事房地产开的优质企业，具有丰富的房产开发经营经验，子公司开发项目绝大部分处于宁波市境内，区域优势明显，产品覆盖中高端住宅以及经适房，土地资源和成本有一定优势，控股股东实力雄厚，且支持力度较大，公司具有较好的抗风险能力。

　　全国房产龙头企业正在逐步进入宁波市场，同时由于宏观调控，较小房地产企业资金困难，将会给市场竞争带来不确定因素。

　　水泥建材：公司的水泥生产销售业务主要以宁波科环和云南蒙自两个子公司为平台，拥有二条先进的日产２５００吨新型干法水泥生产线，产能为４００万吨／年，其生产的“舜江”牌水泥是浙江名牌产品，荣获“中国驰名商标”及“国家免检产品”等荣誉。公司水泥建材的品牌优势、管理优势明显，是全省独家定点的污泥处理企业。从当前发展态势来看：宏观调控引起的重点工程进度放缓，可能带来水泥售价的下降；因建设单位资金紧张，可能导致应收帐款回收期延长。

　　由于海螺、三狮等水泥公司的进入，加剧了宁波市场的竞争，但公司依托股东及自身建设项目优势，影响较小。云南蒙自水泥公司在当地市场其规模、质量和管理方面优势明显。

　　（２）公司未来的发展规划和新年度业务计划

　　２０１２年度经营方针：

　　稳健经营 优化结构 强化内控 提升市值

　　２０１２年主要经营指标：

　　①完成主营业务收入５０亿元

　　②商业营收７．７０亿元

　　③房地产新开工面积４３万平方米

　　④水泥销售４１０万吨

　　２０１２年主要管理指标：

　　根据整体发展规划和宏观形势变化的要求，２０１２年公司主要管理指标如下：

　　①根据宏观政策和形势变化，完善各板块发展规划。

　　②开拓多元化融资渠道，盘活存量资产，优化财务结构。

　　③推进内部控制计划方案，全面实施内部控制评价和审计。

　　④密切关注资本市场政策变化，积极筹备资本运作方案。

　　⑤整合资源，积极稳妥推进产业结构优化，把握规模扩张和产业延伸良机。

　　⑥加强人才引进、信息管控、企业文化和安全生产等管理。

　　对策与措施：

　　２０１２年，面对复杂的国内外经济形势和宏观调控的持续，众多企业将面临销售疲软、融资压力增加、经营成本上升和行业整合加剧等风险。

　　公司将依托区域资源优势，把握行业整合中的发展机遇，审时度势，根据宏观政策和形势变化，及时调整经营策略，不断完善各板块发展规划：商业地产持续提升绩效和运营管理能力，继续推进低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；住宅房产准确把握开发节奏，加大营销力度，探索战略合作，做强做优做大；水泥建材精细化管理，再创效益佳绩。

　　公司将围绕“稳健经营 优化结构 加强内控 提升市值”的经营方针，稳中求进，进中求好；密切关注资本市场政策变化，积极筹备资本运作方案，优化资本结构；整合资源，把握规模扩张和产业延伸良机，积极稳妥推进，优化产业结构；开拓多元化融资渠道，优化资金结构；盘活存量资产，优化资产结构；推进内部控制计划方案，全面实施内部控制评价和审计；加强人才引进、信息管控、企业文化和安全生产等管理。实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。

　　（３）实现未来发展战略所需要的资金需求及使用计划

　　公司未来资金使用的重点，主要有以下几方面；一是房地产在建和待建项目；二是商业地产的改造和提升；三是水泥建材拓展和改造。

　　为确保企业发展对资金的需求，公司在资金管理上将重点做好以下工作：一是通过扩大销售来加速资金回笼；二是着力改善财务结构，提高资金使用效率；三是进一步拓宽融资渠道，保证生产经营对资金的需求；四是密切关注宏观经济形势变化，适时推出再融资方案。

　　六、财务报告

　　１、本报告期无会计政策、会计估计的变更

　　２、本报告期无前期会计差错更正

　　３、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　公司本年与上年相比增加合并单位５家，原因为：

　　（１）子公司广场开发经营公司本年度出资５００．００万元设立天一商业，投资比例１００％，本公司间接拥有其１００．００％的股权，拥有实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

　　（２）孙公司天一商业本年度出资５１．００万元设立海曙天一，投资比例５１．００％，本公司间接拥有其５１．００％的股权，拥有其实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

　　（３）２０１１年３月２３日，经公司第六届董事会第二十三次会议决议，子公司城投置业出资１，６９３．９３万元购入宁波城建投资控股有限公司子公司宁波紫象天堂投资有限公司（现更名为＂宁波半边山投资有限公司＂）所持有的象山维拉１００％股权。本公司间接拥有其１００．００％的股权，拥有其实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

　　（４）孙公司蒙自水泥本年度出资５００．００万元设立蒙自砂石，投资比例１００．００％，本公司间接拥有其５２．００％的股权，拥有其实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

　　（５）子公司宁房股份本年度出资４，８００．００万元设立宁海宁房，投资比例１００％，本公司间接拥有其７４．８７％的股权，拥有实际控制权，故本年将其纳入合并范围。

　　２、公司本年与上年相比减少合并单位６家，原因为：

　　（１）公司于２０１１年６月１日与宁波和炬控股有限公司签订股权转让协议，以５，４５５，０００．００元的价格转让其原持有的岱山富达电器有限公司（以下简称＂岱山富达＂）６０．００％股权，故岱山富达本年不再纳入合并范围。

　　（２）公司于２０１１年与宁波民丰电器有限公司及自然人施国芬分别签订股权认购协议及股权转让协议，宁波民丰电器有限公司及自然人施国芬通过认购股权及收购方式，分次取得公司所持的宁波富达电器有限公司（以下简称＂富达电器＂）１００．００％股权，故富达电器及其子公司宁波富达进出口有限公司、宁波中家检测技术服务有限公司、宁波富达电器（香港）有限公司本年不再纳入合并范围。

　　（３）公司于２０１１年１月与宁波民丰电器有限公司及自然人施国芬签订股权认购协议，以浙江玉立电器有限公司（以下简称＂浙江玉立＂）２０１０年１０月３１日净资产的评估价值为依据，回购富达电器所持其１００．００％股权；另于２０１１年１月与宁波万茂电器有限公司和莫水祥签订股权转让协议，以１，６４５．８２万元的价格转让公司所持浙江玉立１００．００％股权，故浙江玉立本年不再纳入合并范围。

　　宁波富达股份有限公司

　　２０１２年３月７日