证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称：本公司）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

１、上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高。２００９年、２０１０年分别实现营业总收入２８１，３５９．９５万元、３３３，３１１．０４万元；实现利润总额５２，１５６．２９万元、５７，９２５．６７万元；实现净利润３５，７７７．８２万元、４２，０２６．４２万元，实现经营活动现金净流量２４，６７０．６５万元、３３，４５６．６６万元。２０１１年１－９月，公司实现营业总收入２６８，３９４．７万元，实现净利润２３，９４６．５０万元，实现经营活动现金净流量１４，５８０．９０万元。公司看好中国汽车行业的未来发展，公司也面临着较好的发展机会。从历史看，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金结合自筹资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

２、２００９年以来，公司进行了一系列的产业调整，出售了子公司“富奥汽车”部分股份和“辽宁陆平机器”的全部股份，扣除税款，回收资金６．１８亿元。公司历年来都保持了良好的经营性现金流，截止２０１１年１２月３１日，公司货币资金为１１．３９亿元，母公司无银行贷款，本次回购实施后，假设公司新增８亿元银行贷款，资产负债率仍为５０％左右，公司再次回购股份将有助于提升公司的每股收益，增强投资者的信心。

３、公司目前股权相对分散，本次回购股份的实施也进一步提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

（三）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购资金总额：不超过１１亿元人民币，分两期实施：

第一期：不超过５亿元人民币；

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币。

用于回购资金来源：公司自有和自筹资金。

（四）回购股份的价格区间和使用资金限额

参照目前国内外证券市场汽车零部件行业上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格和相应使用资金限额如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用不超过５亿元资金进行回购。

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司社会公众股。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１１亿元人民币、回购股份价格区间如前述，预计回购股份分别如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用资金不超过５亿元人民币进行回购，按７元／股计，预计可回购７，１４３万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１２．９１％；

第二期：在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购，本期按６．５元／股计，预计可回购９，２３１万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１６．６９％。

本次二期回购资金全部实施完毕，预计可回购１６，３７４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２９．６０％；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

（六）回购股份的期限

回购期限（包含第一期和第二期回购计划）为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

１、股价不高于７元／股，使用资金不超过５亿元人民币进行回购，预计可回购７，１４３万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１２．９１％，预计回购后公司股权的变动情况：

２、在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购，可继续回购９，２３１万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１６．６９％。

本次回购方案二期资金全部实施完毕，预计可回购１６，３７４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２９．６０％，预计回购后公司股权的变动情况：

（八）预计回购后公司持股５％以上股东持股比例变动情况

１、股价不高于７元／股，使用资金５亿元实施完毕，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

２、在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购。本次回购方案全部实施完毕，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司主营业务盈利能力不断提高，市场竞争力和抗风险能力不断提高。截至２０１１年９月３０日，公司总资产为４１．７９ 亿元，归属上市公司股东所有者权益为２６．９３亿元，归属上市公司股东净利润为２．３９亿元，公司经营活动产生的净现金流为１．４６亿元，公司货币资金余额１０．９８亿元，资产负债率２６．３６％。

假设此次回购资金１１亿元全部使用完毕，按２０１１年９月３０日未经审计的财务数据测算，此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的２６．３２％、约占公司归属上市公司股东权益的４０．８５％、约占流动资产的４４．６５％。由于本次回购金额较大，将对公司产生较大影响，具体如下：

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生重大影响。公司自上市以来，经营状况较好，经营性现金流稳定，财务风格偏稳健，截止２０１１年９月３０日，公司总资产４１．７９亿元，归属上市公司股东净资产２６．９３亿元，负债１１．０２亿元，资产负债率为２６．３６％。母公司负债总额为２９，３４５．６８万元，母公司资产负债率为１１．３４％。假设本次回购使用完资金１１亿元人民币，其中自有资金３亿元，自筹资金８亿元，公司资产负债率将达到４９．０２％，回购后母公司负债总额为１０９，３４５．６８万元，母公司资产负债率为４７．７７％，符合国内汽车零部件行业平均水平。

２、对资本结构和每股收益的影响。

截止２０１１年９月３０日，公司资产总额为４１．７９ 亿元，归属上市公司股东净资产为２６．９３亿元，负债为１１．０２亿元，资产负债率２６．３６％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

截止２０１０年１２月３１日，归属上市公司股东的净利润为４２，０２６．４２万元，以当时公司总股本５６，７１４万元计，每股收益为０．７７元，本次回购股份后，以最新公司股本３８９，４５９，９８８元计，每股收益（全面摊薄）将达到１．０８元，增长４０．２６％。

３、对公司正常的生产经营的影响。

公司２０１２年商业银行货款授信约为１５亿元，本次回购实施完成后，扣除新增的银行贷款，仍有７亿的授信，不会影响公司日常经营对资金的需求。

２００９年、２０１０年公司净现金流分别为２４，９２４．２３万元和７３，９４４．８９万元，稳定的现金流保证了回购实施后仍可以满足正常的生产经营活动。

４、对公司国际并购的影响

２０１１年１１月，公司出资２，７３０万欧元收购德国ＳＥＬＬＮＥＲ公司相关资产和股权，后续相关投入为３，７５０万欧元（详见公司２０１１－０６９号），该项目已使用募集资金２３，１９７万元（约合２，７３０万欧元），剩余３，７５０万欧元将通过国家政策性银行长期并购贷款解决，本次回购实施完成后，加上３，７５０万欧元长期借款，公司资产负债率仍为５０％左右，处于行业平均水平。

５、对公司业务战略的实施产生重大影响。

依据宏观经济形势，行业的发展状况以及公司的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对发展战略产生影响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为３８９，４６９，９８８元，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

二、债权人通知

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

公司董事会于２０１１年２月１６日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

三、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将委托宏源证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

四、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的，将在自该事实

发生之日起３日内予以公告；

（三）公司将在每个月的前３个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在３日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，截至股东大会回购决议公告日（２０１１年０２月１６日）前六个月，监事许伯仓关联人郭淑芬在２０１２年０１月至２０１２年０２月间存在买卖宁波华翔股票的行为，具体情况如下：

郭淑芬第一次买卖宁波华翔股票发生在董事会会议通知发出前即开始动议本次回购之前，第二次是在公司关于回购事项的董事会决议公告之后，即回购计划成为公开信息之后，依据相关规定，郭淑芬不存在窗口期违规买卖宁波华翔股票的行为，与公司本次回购部分社会公众股的计划不存在关联关系，不涉嫌内幕交易。

公司其它董事、监事及高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：宁波华翔本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。 过去一年，由于受到外围宏观环境和证券市场低迷的双重压力，公司股价持续下跌，若宏观经济和证券市场环境进一步恶化，可能导致包括社会公众股东在内的公司全体股东的利益受到损害。本独立财务顾问认为，本次回购将有利于提升宁波华翔的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于增强广大投资者对公司未来发展的信心。 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金和自筹资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司盈利能力和现金流较为稳定、偿债能力较强。本独立财务顾问预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

八、备查文件

（一）宁波华翔四届董事会第十六次会议决议

（二）宁波华翔２０１２年第一次临时股东大会决议

（三）宁波华翔关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告

（四）宁波华翔关于回购部分社会公众股份的预案

（五）上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书

（六）中信证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

（七）宁波华翔关于公司回购部分社会公众股份公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月买卖公司股份的查询报告

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日