证券时报多媒体数字报

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－１０

海马汽车集团股份有限公司董事会

七届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会七届二十二次会议于２０１２年３月５日以电子邮件等方式发出会议通知，于３月８日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

应出席会议的董事８人，其中５名董事现场出席，景柱、杨建中和申昌明采用通讯方式表决。本次会议由秦全权董事主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案：

一、关联董事赵树华回避表决，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》。（详见同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于股票期权激励计划期权授予相关事项的公告》）

公司独立董事就该事项发表了独立意见，海南雨润律师事务所出具了法律意见书。（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制规范体系实施工作方案》。（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年３月８日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－１１

海马汽车集团股份有限公司关于股票

期权激励计划期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届二十二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定授权日为２０１２年３月９日。现将股权激励计划期权授予的有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

１、２０１１年１１月２日，公司召开的董事会七届十八次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了相应修订。２０１２年２月１３日，公司召开的董事会七届二十一次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。本次股权激励计划已获中国证监会备案异议。

３、２０１２年３月１日，公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。

４、公司本次期权激励计划采用股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起２年内为等待期，不得行权。随后三个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。公司将授予股票期权数量为７，０８５万份。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权６，３８５万份，占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的９０．１２％；公司本次股权激励计划预留股票期权７００万份，占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的９．８８％，本次股权激励计划预留股票期权的授予及行权将另行依照相关法律、法规履行相应程序。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

１、股票期权的授予条件

⑴ 公司未发生以下任一情形：

Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定的其他情形。

⑵ 激励对象未发生以下任一情形：

Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形；

Ｄ、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形。

⑶ 激励对象个人业绩考核条件

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象授权日的上一年度个人绩效考核为合格。

２、公司董事会对授予条件满足的情况说明

⑴ 经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

⑵ 经公司董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

⑶ 经公司董事会审核，所有激励对象在授权日的上一年度个人绩效考核均为合格。

综上所述，公司董事会认为公司本次股票期权的授予条件已经成就，公司激励对象均符合公司本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向激励对象授予股票期权。

三、实施股权激励的方式及股票来源

本次实施股权激励方式是股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行海马汽车Ａ股股票。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次股票期权的授权日为２０１２年３月９日。

２、本次股票期权的行权价格为４．４２元。

３、依据公司股票期权计划，除预留股票期权７００万份之外，其余６，３８５万份股票期权授予１７７名的激励对象。具体分配情况如下：

公司本次授予股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司本次股权激励计划预留的７００万份股票期权将在本次授予后一年内按照相关规定召开董事会授予新引进或晋升的骨干员工等。预留股票期权激励对象名单经公司董事会薪酬与考核委员会提名、公司董事会确定且公司监事会核实后，按相关规定予以披露。

五、根据确定的授予日，说明本次计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司本次“期权激励计划”的授权日为２０１２年３月９日，期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。以２０１２年３月８日的公允价值计算，预计“期权激励计划”股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响情况如下：

注：１、上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

２、计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现。

３、上述测算值未计算预留部分期权费用。

六、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

１、本次授予股票期权的激励对象均为在公司或下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司本次授予股票期权的激励对象名单与公司２０１２年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

七、独立董事关于股票期权激励计划期权授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划本次授予相关事项发表独立意见如下：

１、 董事会确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年３月９日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定；同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、 公司本次授予的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定；激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

八、法律意见书的结论意见

海南雨润律师事务所认为，公司本次股权激励计划已获得批准，可以实施；公司董事会已就本次期权授予取得股东大会的必要授权；授权日的确定、董事会向激励对象授予股票期权以及激励对象获授股票期权符合均《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。本次期权授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

九、其他事项说明

１、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

１、公司董事会七届二十二次决议；

２、公司监事会对激励对象名单的核实意见；

３、独立董事关于股票期权激励计划期权授予相关事项的独立意见；

４、海南雨润律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海马汽车集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日