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福建众和股份有限公司公告(系列) 2012-03-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2012-004 福建众和股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 福建众和股份有限公司第四届董事会第七次会议于2012年2月27日以电话及电子邮件方式发出会议通知,于2012年3月8日在厦门市莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室召开。董事许建成、詹金明、张亦春、唐予华、阮荣祥共5人出席了本次会议。董事长许建成主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。 本次会议以举手表决方式通过了以下决议: 一、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度总裁工作报告》。 二、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度董事会工作报告》。 该工作报告需提交股东大会审议。 公司独立董事张亦春、唐予华、阮荣祥向董事会提交了《福建众和股份有限公司独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会述职。 【董事会工作报告详细内容见公司2011年年度报告有关部分,《福建众和股份有限公司独立董事2011年度述职报告》详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn】 三、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于2011年度财务报告有关事项的议案》。 2011年度报告中个别其他应收款:应收莆田市秀屿区财政局19,050,030元,系征地预付款及招投标保证金;、应收出口退税款6,334,583.60元,以及应收福利退税款632,917.39元(期后已收回),不存在减值迹象,不计提坏账准备。 四、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于核销部分资产的议案》。 【关于核销部分资产的公告详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;年度报告摘要详见巨潮资讯网,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-005号公告】 五、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度报告及摘要》。 本年度报告及其摘要需提交股东大会审议。 【年度报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;年度报告摘要详见巨潮资讯网,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-006号公告】 六、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度财务决算报告》。 公司本年度实现主营业务收入125,366.92万元,发生主营业务成本98,551.39万元,主营业务税金及附加538.92万元,销售费用4,718.63万元,管理费用8,416.20万元,财务费用4,212.69万元。全年共实现利润总额8,823.99万元,净利润6,869.12万元(其中归属母公司所有的净利润为6,871.52万元),分别比去年同期下降了12.43%和18.67%。 本财务决算报告需提交股东大会审议。 七、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。 经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司母公司2011年度共实现净利润33,068,414.90元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金3,306,841.49元,本年度可供分配利润为29,761,573.41元,加上年初未分配利润194,279,665.16 元,累计可供分配利润总额为224,041,238.57元。 本年度公司拟以现有总股本375,892,400股为基数,向全体股东每10股派发现金0.2元人民币(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增股本112,767,720股。转增后,母公司资本公积将由原来的343,486,700元减少到230,719,000元,公司总股本将增加为488,660,120股。。 本利润分配及资本公积转增股本预案需提交股东大会审议。董事会并提请股东大会授权公司管理层于该利润分配及资本公积转增股本预案通过股东大会审议并实施后办理相应工商变更登记手续。 本次利润分配及资本公积转增股本方案合法合规。 八、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司董事会关于2011年度增发募集资金存放与使用情况的专项报告》。 【全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2010-007号公告,保荐机构兴业证券股份有限公司就该专项报告发表了核查意见,福建华兴会计师事务所有限公司出具了“闽华兴所(2012)专审字E-001号”《关于福建众和股份有限公司2011年度增发募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》,具体内容刊登在2012年3 月9日的巨潮资讯网。】 九、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于续聘2012年度审计机构并决定其报酬的议案》,同意续聘福建华兴会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构,审计费用不超过人民币60万元。 公司全体独立董事发表了同意的意见。 本议案需提请股东大会审议。 十、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行等金融机构申请2012年综合授信额度的议案》。 因经营业务发展需要,2012年度公司及控股子公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日向中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司莆田分行、中信银行股份有限公司莆田分行、中国工商银行股份有限公司厦门开元支行及浙江诸暨支行等金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度(含向债券市场融资);授信种类包括但不限于流动资金贷款等各类贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证等形式的融资。董事会将视实际需要向除上述银行之外的其他商业银行等金融机构申请授信额度或向债券市场融资。 为确保资金需求,董事会拟提请股东大会授权公司董事长或控股子公司(授信主体)法定代表人在授信额度内申请或批准申请授信事宜,并同意其在前述贷款银行或其他商业银行等金融机构间可以调剂使用。 各金融机构的具体授信额度以公司与金融机构协定为准。 具体授信,可以公司或者下属全资或控股子公司的资产包括但不限于固定资产和无形资产(包括房产、土地使用权、机械设备等)作抵(质)押或以公司、下属全资及控股子公司信用作保证,或商请其他法人和/或自然人为本公司提供抵(质)押和/或信用担保。 本议案需提交股东大会审议。 十一、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》; 公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止,与福建君合集团有限公司(系公司非控股股东)或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业企业顾问有限公司互相提供担保,其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过其为本公司提供担保总额的70%,且金额不超过35000万元人民币的担保,担保期限不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保,君合集团均应提供反担保。 本议案获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事发表了同意的意见,保荐机构兴业证券股份有限公司发表了同意的意见。 本议案需提交股东大会审议。 【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-008号公告】 十二、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》。 公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日为全资及控股子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保(包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式),公司并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。 前述全资及控股子公司主要包括现有的福建众和纺织有限公司(以下简称“众和纺织”)、福建众和营销有限公司(以下简称“众和营销”)、厦门华纶印染有限公司(以下简称“厦门华印”),浙江雷奇服装有限责任公司(以下简称“浙江雷奇”)。 前述担保总额不超过人民币50000万元,母公司为子公司担保额以及子公司之间担保额合并计算,担保期限不超过3年。 具体条款以签订的担保合同为准。 本议案获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事发表了同意的意见,保荐机构兴业证券股份有限公司发表了同意的意见。 本议案需提交股东大会审议。 【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-009号公告】 十三、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于2012年日常关联交易的议案》;公司拟向关联股东福建君合集团有限公司销售鞋面布等产品,年交易金额不超过人民币1000万元。 本议案获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事发表了同意的意见,保荐机构兴业证券股份有限公司发表了同意的意见。 【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-010号公告】 十四、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。 【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公司独立董事和监事会以及保荐机构兴业证券股份有限公司分别就该报告发表了核查意见,相关内容登载于2012年3 月9日的巨潮资讯网。】 十五、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2011年度社会责任报告书》。 【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。】 十六、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修<内幕信息知情人管理制度>的议案》 【修订后制度全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn】。 十七、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修<风险投资管理制度>的议案》 【修订后制度全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn】。 十八、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于成立全资子公司的议案》。 【关于成立全资子公司的公告详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-011号公告】。 十九、以5票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2012年3月9日《证券时报》、《中国证券报》刊登的2012-012号公告】。 特此公告。 福建众和股份有限公司 董 事 会 2012年3月8日 证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2012-005 福建众和股份有限公司 关于核销部分资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 福建众和股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于核销部分资产的议案》,现将相关情况公告如下: 一、本次拟核销资产概况 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定要求及公司实际情况判断,在2011年度财务报告对公司部分历史遗留的应收款及结算尾款、零星其他应收款等进行了梳理,决定核销部分资产损失,具体情况如下: (一)应收账款核销120项,金额合计1,589,570.03 元 1、公司本部应收账款23项,金额408,221.35元,账龄基本在3年以上; 2、子公司浙江雷奇应收账款38项,金额346,379.18元,账龄基本在3年以上; 3、子公司厦门华印应收账款21项,金额330,680.5元,账龄基本在3年以上,及部分为应收款尾数。 4、子公司众和营销应收账款38项,金额504,289元,账龄基本在2-3年及以上,且部分为应收款结算尾数。 (二)其他应收款核销4项,金额合计186,760.46元 子公司厦门华印其他应收款4项,金额186,760.46元,账龄在3年以上。 因上述应收款项(含应收账款及其他应收款)账龄长,部分客户公司无财产执行,历史结算形成少量尾数等情况造成无法收回的应收款项总额为人民币1,776,330.49元。鉴于该部分资产收回的可能性极小,出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求,对上述坏账进行核销,待款项实际收回后,再做冲销坏账损失处理。 二、资产核销对当期利润的影响 本次核销应收款项为公司历史遗留的应收款及结算尾款、零星其他应收款,账龄长,回收可能性极小,部分客户公司无财产执行。本次核销金额1,776,330.49元中已计提坏账准备773,766.56元,差额计入资产减值损失,影响2011年度当期损益1,002,563.93元。 三、公司对追讨欠款开展的相关工作 1、发财务对账单确认往来欠款; 2、销售人员催讨逾期应收账款; 3、通过提请法律诉讼。 公司财务部门和销售部门将对核销的资产建立核销资产明细备查账目,并安排责任人随时跟踪,了解把握对方的偿债能力,继续加大追讨力度,将损失降低到最小。 四、会计处理的方法、依据、及责任追究措施 公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定,依据欠款单位的实际情况,采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了减值准备。公司将进一步完善往来款管理制度,落实责任制,从而更好的维护公司利益。 五、履行的决策程序 公司本次《关于核销部分资产的议案》已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事发表了相关独立意见。 六、独立董事意见 本次核销的资产主要为公司历史遗留的应收款及结算尾款、零星其他应收款,合计金额1,776,330.49元,这些款项账龄长,回收可能性极小。本次核销金额计入公司2011年度当期损益,符合企业会计准则的相关规定。本次核销资产是为保证公司财务规范运作,坚持稳健的会计原则,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 七、监事会意见 监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定核销部分资产,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。本次资产核销的决策程序合规、有效。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议; 2、公司第四届监事会第五次会议决议; 3、独立董事关于相关事项的独立意见。 福建众和股份有限公司 董 事 会 2012年3月8日 证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2012-007 福建众和股份有限公司 2011年度增发募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2010年5月6日“证监许可[2010]575号文”《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司非公开发行6,170万股人民币普通股,每股面值人民币1元,发行价7.01元,共募集资金43,251.70万元,扣除发行费用1,516.17万元后,实际募集资金净额为41,735.53万元。该募集资金已于2010年6月7日全部到位,并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。 截止2011 年12月31日,公司累计投入募集资金项目总额人民币10,881.59万元。扣除上述已使用资金后,公司募集资金2011年12月31日应存余额为人民币30,853.94万元,公司的募集资金存储专户实际余额为31,058.48万元,实际余额与应存余额差异人民币204.54万元,为银行存款利息收入人民币204.62万元扣除银行手续费0.08万元后的净额。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强对募集资金的管理,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》(2008 年2 月修订)及本公司第三届董事会第十三次会议决议,2010年7月9日公司与中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》,开设了募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于存放归还银行贷款项目募集资金人民币10,000万元。同时与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》,开设了专户,用于存放公司年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目募集资金人民币10,572.29万元及年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金人民币21,163.24 万元,共计人民币31,735.53 万元。协议中同时约定:年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目人民币21,163.24 万元将于公司完成对控股子公司厦门华纶印染有限公司增资后,转入由其开设的专户内。 报告期内因相关规划管理部门对项目实施地的用地规划调整,公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目暂无法继续实施。为便于对募集资金项目实施管理,2010年8月25日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》,开设了专户,将年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金21,163.24万元转入该专户进行存储。协议中同时约定:“该专户仅用于公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金的存储,不得用作其他用途。若公司董事会或股东大会通过相关议案,对该募集资金投资项目实行变更,该募集资金转到按照有关程序新设立的专户。” (二)募集资金专户存储情况 截止2011年12月31日,公司募集资金在各银行专户存储情况如下: (金额单位:万元)
注:中国农业银行莆田荔城支行(账号13-420101040011338)存款已无余额,于2011年3月销户。 三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 金额单位:人民币万元
注: (一)项目一本年总投入728.61万元均为募集资金投入。 (二)未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目一公司年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目:至2011年6月30日该项目完成拟投资金额的5.5%。根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则》等相关规定,公司董事会对该项目可行性进行了重新论证,并经第四届董事会第四次会议审议通过。论证结果为: 1、项目可行性未发生变化。 2、鉴于公司西厂区外侧的耕保地调整为工业建设用地,根据莆田市国土资源局秀屿分局2011年5月19日关于地块XG2011-01的《工业用地挂牌出让公告》,该地块将于2011年9月份进行“招拍挂”,公司将参与竞拍。(2009年12月25日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了购买该地块为发展备用地的议案,并2010年8月支付了征地保证金约1900万元。)因此,董事会决定暂缓项目推进,视该地块“招拍挂”结果作出安排: 1)若公司取得该地块,公司将从统一规划、保障生产布局及工艺流程最优化的角度,将项目移至新地块建设,届时公司将按规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 2)若公司未能取得该地块,公司将在原计划项目地点进行建设。 3、鉴于上述情况,该项目达到可使用状态日期将会相应延迟。 由于征地过程中存在的拆迁赔偿问题、失地农民社保问题、宅基地问题以及国家土地征收管理办法相关规定调整等原因,征地进展比预期进度慢,至报告期末,地块征收的各项工作政府还在推进之中。公司将继续保持与政府部门的沟通,并于‘招拍挂’结束后,及时披露公司参与竞拍的结果;同时,公司将按规定履行必要的项目建设决策审批程序并进行信息披露。 原项目一预计达到可使用状态日为2011年10月,由于以上原因该项目达到可使用状态日期将会相应延迟,公司预计达到可使用状态日期为2012年12月31日。 项目二公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目:公司下属子公司厦门华纶印染有限公司收到《厦门市规划局不予规划许可决定书》【编号:(2010)厦规集不许第011 号】,内容如下:“本机关于2010 年7 月28 日受理你(单位)提出的新建车间、印花车间设计方案的申请,经审查,不符合法定条件、标准,我局决定对你(单位)本次申请不予行政许可,具体依据和理由:根据现行规划,该地块用地性质已调整为商业金融用地,对该类工业项目增容扩建,我局正在拟定‘岛外现有工业企业(用地性质与现行规划功能矛盾)增容扩建管理办法’。待政策明确后你司项目按政策办理。 因上述“新建车间、印花车间”系公司募集资金投资项目二“年产2200 万米高档印染面料生产设备技术改造项目”之实施主体车间,根据《厦门市规划局不予规划许可决定书》,该募集资金投资项目暂无法继续实施。 (三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况 ①项目二公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目:因可行性发生重大变化,具体实施方式尚待公司董事会确定。 ② 项目三《归还银行贷款项目》:2010年7月30日公司第三届董事会第二十一次会议决议:鉴于公司全资子公司众和纺织2010年第一季度末资产负债率高达72.92%,为确保众和纺织的银行融资能力,公司拟将《归还银行贷款项目》募集资金10,000.00万元中的5,000.00万元用于对众和纺织增资并由其归还在荔城农行的项目贷款,余下的5,000.00万元用于归还本公司与荔城农行的贷款款项。即归还银行贷款项目总额不变,还贷主体变为本公司及子公司众和纺织。公司已于2010年8 月 23 日完成了对众和纺织的增资,众和纺织于8月31日归还了借款5000万元。 (四)募集资金项目先期投入情况 募集资金项目不存在先期投入情况 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六)节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。 (七)募集资金使用的其他情况 报告期内,公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 由于项目二具体实施方式尚待公司董事会确定,截至2011年12月31日,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 福建众和股份有限公司 董事会 二○一二年三月八日 证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2012-008 福建众和股份有限公司 关于与关联股东互相提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联担保情况概述 公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止,与福建君合集团有限公司(系公司非控股股东)或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业企业顾问有限公司互相提供担保,其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过35000万元人民币的担保,且不超过其为本公司提供担保总额的70%,担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保,君合集团均应提供反担保。 2012年3月8日,福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过了《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》,不存在关联董事回避表决的情况。 本事项获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事均发表了同意的意见。 本事项尚需提请公司2011年度股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称:福建君合集团有限公司 成立日期:2000年11月18日 住所:福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村 法定代表人:陈建宁 注册资本:7600万元人民币 主要股东:厦门君合兴业企业顾问有限公司(占95%股权)、福建兴业方略投资管理有限公司(占5%股权)。 君合集团主营业务为鞋类、鞋用材料制造。 截止2011年12月31日君合集团持有本公司29,145,250股股份,占本公司7.75%的股权,根据《股票上市规则》“10.1.3之(四):持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”,君合集团为公司关联股东。 至2011年末君合集团总资产9.89亿元,净资产5.93亿元,资产负债率为40.08%,2011年其营业收入为10.96亿,利润总额0.85亿。君合集团连续多年被银行评为AAA信用企业,信用记录良好。 三、互保协议的主要内容 公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止,与君合集团(系公司非控股股东)或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业企业顾问有限公司互相提供担保,其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过35000万元人民币的担保,且不超过其为本公司提供担保总额的70%,担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保,君合集团均应提供反担保。 四、董事会意见 公司董事会认为公司分别与君合集团互相提供担保是为了公司经营发展的需要。 董事会通过对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估得出互相提供担保有利于公司各项融资的顺利开展,有助于公司的生产经营,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止报告期末(2011年12月31日),公司累计对外提供担保余额为44,867.02万元,担保余额占2011年12月31日公司经审计合并报表净资产的比例39.35%,(其中为全资及控股子公司的担保18,867.02万元,占公司合并报表净资产的比例为16.55%;对关联股东福建君合集团有限公司提供担保26,000.00万元,占公司合并报表净资产的比例为22.8%);无逾期对外担保情况。 六、其他 公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第七会议决议; 2、独立董事事前认可书面文件; 3、独立董事意见。 特此公告。 福建众和股份有限公司 董 事 会 2012年3月8日 证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2012-009 福建众和股份有限公司 关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司拟在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日为全资及控股子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保(包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式),公司并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。 前述全资及控股子公司主要包括现有的福建众和纺织有限公司(以下简称“众和纺织”)、福建众和营销有限公司(以下简称“众和营销”)、厦门华纶印染有限公司(以下简称“厦门华印”),浙江雷奇服装有限责任公司(以下简称“浙江雷奇”)。 前述担保总额不超过人民币50000万元,母公司为子公司担保额以及子公司之间担保额合并计算,担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过3年。 具体条款以签订的担保合同为准。 具体情况如下: 一、全资、控股子公司基本情况 1、福建众和纺织有限公司 法定代表人:姚寿堂 住所:福建省莆田市秀屿区众和工业园区 注册资本:17,500万元人民币 众和纺织为本公司全资子公司。主营业务为纺织品生产、销售。 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,截止2011年12月31日,众和纺织资产总额为41,260.72万元,负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为 24,852.43万元,资产负债率60.23%,净资产为16,408.29万元,营业收入为14,678.90万元,利润总额为1,163.98万元,净利润为850.48万元。 2、福建众和营销有限公司 法定代表人:许建成 住所:厦门市思明区莲岳路1号1606A、1607室 注册资本:6000万元 众和营销为厦门华印全资子公司。主营业务为:经营各类商品和技术的进出口;批发、零售纺织品、服装、鞋帽、纺织原料等。 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,截止2011年12月31日,众和营销资产总额为43,759.74万元,负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为25,426.87万元,资产负债率58.11%,净资产为18,332.87万元,营业收入为58,777.68万元,利润总额为3,504.11万元,净利润为2,613.31万元。 3、厦门华纶印染有限公司 法定代表人:许建成 住所地:厦门市集美区杏前路30号 注册资本:10,800万元 厦门华印为公司控股子公司(本公司持有99.5%股权,本公司全资子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司持有0.5%股权),主营业务为印染、加工。 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,截止2011年12月31日,厦门华印资产总额为45,840.46万元,负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为26,671.53万元,资产负债率58.18%,净资产为19,168.93万元,营业收入为30,002.03万元,利润总额为436.64万元,净利润为336.50元。 4、浙江雷奇服装有限责任公司 法定代表人:许建成 住所:诸暨市暨阳街道西施大街59号 注册资本:1,700万元 浙江雷奇是本公司全资子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司控股子公司(厦门巨巢持有90%股权,本公司子公司厦门众和流行面料设计有限公司持有9.64%),主营业务为销售服装、纺织品、针织品、鞋帽。 经福建华兴有限责任会计师事务所审计,截止2011年12月31日,浙江雷奇资产总额为7,667.21万元,负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为6,622.56万元,净资产为1,044.65万元,资产负债率86.38%,营业收入为4,621.35万元,利润总额为-633.26万元,净利润为-607.01万元。 二、担保协议的主要内容 担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。 三、担保的必要性和可行性 公司为全资及控股子公司提供的2011年度授信担保已陆续到期,为保证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金,保障全资及控股子公司正常生产经营,需要继续为其提供担保。 公司全资及控股子公司资产优良,偿债能力较强,母公司为其提供担保或子公司之间互相担保的财务风险处于公司可控的范围之内,此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金,开展业务,符合公司的整体利益。 四、其他事项 1、根据相关的担保合同,亦可能存在由全资及控股子公司之间提供互相担保的情形,而非由母公司为全资及控股子公司提供担保。 此项情形发生之担保,亦为本议案所述之担保组成部分,其发生的担保金额纳入上述50000万元的担保总额内。 2、具体担保金额在前述各全资及控股子公司之间的分配上,视与商业银行等金融机构的商务谈判的结果,在各全资及控股子公司之间统筹分配,但不得超过50000万元的担保总额内。 3、在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日期间,公司其它全资或控股子公司因生产经营需要申请综合授信额度或其它商定的融资方式,公司亦将视情况提供担保或由其它全资或控股子公司提供担保,该担保额度纳入上述50000万元的担保总额内。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止报告期末(2011年12月31日),公司累计对外提供担保余额为44,867.02万元,担保余额占2011年12月31日公司合并报表净资产的比例39.35%,(其中为全资及控股子公司的担保18,867.02万元,占公司合并报表净资产的比例为16.55%;对关联股东福建君合集团有限公司提供担保26,000.00万元,占公司合并报表净资产的比例为22.80%);无逾期对外担保情况。 (下转D31版) 本版导读:
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