证券时报多媒体数字报

(上接D30版)

本议案已获得全体独立董事的事前认可，全体独立董事发表了同意的意见。

本议案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第七次会议决议；

２、独立董事事前认可书面文件；

３、独立董事意见。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编号：２０１２－０１０

福建众和股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易的基本情况

２０１２年３月８日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，并对该议案进行了表决：以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了与福建君合集团有限公司进行不超过人民币１０００万元的日常销售关联交易，不存在关联董事回避表决情况。

该议案不需提交股东大会审议。

二、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

三、关联方基本情况介绍

１、福建君合集团有限公司的基本情况如下：

公司名称：福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）

住所：福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村

法定代表人：陈建宁

注册资本：７６００万元

税务登记证号码：３５０３０５１５５３４０５８７

股东情况：厦门君合兴业企业顾问有限公司（占９５％股权）、福建兴业方略投资管理有限公司（占５％股权）；厦门君合兴业企业顾问有限公司的股东为陈建宁（持股９５％）和兴业方略（持股５％）。

２、与公司的关联关系：君合集团成立于２０００年１１月，为本公司的股东之一，截至２０１１年１２月３１日持有本公司２９，１４５，２５０股股份，占本公司总股本的７．７５％，根据《股票上市规则》“１０．１．３之（四）：持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，君合集团为公司关联股东。

３、履约能力分析：君合集团主营业务为鞋类、鞋用材料制造。至２０１１年末总资产９．８９亿元，净资产５．９３亿元，资产负债率为４０．０８％。君合集团连续多年被银行评为ＡＡＡ信用企业，信用记录良好。２０１１年君合集团营业收入１０．９６亿，利润总额０．８５亿，从未出现拖欠销售货款的情况。

四、关联交易标的基本情况

本公司或本公司控股子公司拟向君合集团销售公司生产的鞋面布

五、定价政策及定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和依据为：按照公开、公平、公正原则并遵循市场价格的原则。公司向关联方君合集团销售产品时，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价方式为根据市场价格制订公司产品统一经销价格，结算及付款方式按公司的统一结算制度执行。

如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

六、交易协议的主要内容

本公司或本公司控股子公司拟与君合集团签定《产品长期购销合同》，向其销售鞋面布，按当期的市场价格或议定价等其它方式格作为定价依据，年交易金额不超过１０００万元，合同期限从２０１２年４月３０日至２０１３年４月３０日，预计交易金额不超过１０００万元。

七、交易目的和对上市公司的影响

本公司或本公司控股子公司向君合集团销售产品的目的和影响为：

（１）、避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类产品。

（２）、扩大商品的销售渠道，对公司的销售产生积极影响。

本公司与关联方交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益。公司与关联方之间的交易金额较小，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、２０１２年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。

九、独立董事意见

本议案获得了全体独立董事的事前认可，独立董事并对公司２０１１年度日常关联交易进行审查，认为上述关联交易属于企业正常的日常生产经营活动，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意在预计的金额内进行交易。

十、保荐机构核查意见

（１）上述关联交易已经２０１２年３月８日众和股份第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

（２）根据众和股份拟签定的关联交易合同，上述与日常经营相关的关联交易遵循了市场定价的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

十一、其它说明

在获得董事会授权后，公司将适时与关联方签署《产品长期购销合同》。

十二、备查文件

１、公司第四届董事会第七次会议决议。

２、独立董事事前认可书面文件。

３、独立董事关于２０１２年度日常关联交易的独立意见。

４、保荐机构关于２０１２年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编号：２０１２－０１１

福建众和股份有限公司

关于成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：本公司拟以自有资金出资５０００万元在莆田市湄洲湾北岸经济开发区设立全资子公司福建众和贸易有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“贸易公司”）。

２、该对外投资事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无须股东大会审议。

３、该对外投资事项系由本公司设立全资子公司，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（１）出资方式：公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。

（２）贸易公司基本情况：

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币５０００万元

主营业务：各类产品的贸易及进出口业务（以工商登记为准，国家专项专营的除外）。

注册地点和营业地点：拟设在莆田市湄州湾北岸经济开发区北岸经济城。

三、对外投资的目的和对公司的影响

１、投资目的

该对外投资，主要是为了利用莆田市湄州湾北岸经济开发区的地理位置优势、政策优势以及公司的品牌影响力和资金优势。

拟设立的贸易公司经营场所位于莆田市湄洲湾北岸经济开发区，拥有地理位置优越，发展前景好，政策支持力度大等众多优势：

（１）地理位置优越：开发区内有东吴连片港区，港口铁路交通便捷，适宜发展大物流、大贸易。

（２）发展前景好：２０１１年国务院正式批复并实施《海峡西岸经济区发展规划》后，湄洲湾北岸经济开发区作为全省十大新增长区域之一，莆田市委决定在“十二五”期间集中要素资源大规模建设湄洲湾，大力实施“港口立区、工贸兴区”发展战略，并力争将湄洲湾北岸经济开发区升级为国家级开发区。目前已有中国中铁、国投、国电、力宝集团等一大批央企、跨国公司在开发区投资建设布局。

（３）政策支持力度大：首先，财政支持。开发区管委会对入驻企业给予大力的财政支持，根据企业年纳税总额多少，分别给予入驻企业当年度缴纳税收所形成的开发区新增财力５０％－－７０％不等的补助；其次，办公场所及用地支持。开发区为入驻企业免费提供办公场所，并配备保卫、餐厅服务和员工娱乐活动等；同时，开发区管委会规划建设总部经济办公区，入驻企业按年纳税额大小可以享受相应类型地块供地，连续按标准纳税５年以上的可以协议出让方式办理产权过户。再次，金融支持。兴业银行在开发区设立专门金融服务办公点，采取入驻企业联保或者财产抵押方式，为入驻企业提供３００万元至２亿元的信贷资金支持。

２、对公司的影响

该对外投资本身无特殊的运营风险，有利于提高资金使用效率，在一定程度上可以促进公司利润增长。

四、其它事项

董事会拟授权公司经营管理层办理贸易公司的有关筹办、设立事宜。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编号：２０１２－０１２

福建众和股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间： ２０１２年３月３０日（星期五）上午１０：００

网络投票时间：２０１２年 ３月２９日－２０１２年 ３月３０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３ 月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年 ３月２９日１５：００至２０１２年３月３０日１５：００期间的任何时间。

３、现场会议地点：厦门莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７

４、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年３月２６日（星期一）

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象：

（１）截至２０１２年３月２６日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、 审议《福建众和股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事张亦春、唐予华、阮荣祥将于２０１２年３月３０日于公司年度股东大会上进行述职。

２、 审议《福建众和股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、 审议《福建众和股份有限公司２０１１年度报告及其摘要》；

４、 审议《福建众和股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

５、 审议《福建众和股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

６、 审议《福建众和股份有限公司关于续聘２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》；

７、 审议《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行等金融机构申请２０１２年综合授信额度的议案》；

８、 审议《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》；

９、 审议《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》；

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年３月２６日（星期一），上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００。

２、登记地点：厦门市莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７

联系人：詹金明、朱小聘 联系电话：０５９２－５０５４９９５

传真：０５９２－５３２１９３２ 邮政编码：３６１０１２

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１２年３月２６日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东帐户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到登记地点登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１２年３月２６日１７：００前到达本公司为准）。

４、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、 输入买入指令；

Ｂ、 输入证券代码３６２０７０ ；

Ｃ、 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次股东大会议案序号，总议案（指提交本次临时股东大会审议的全部议案）对应申报价格１００元，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

注１：上述议案的网络投票表决中，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ 确认投票委托完成

（４）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（５）注意事项

Ａ 网络投票不能撤单；

Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

Ｄ 如需要查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）投票举例

Ａ 股权登记日持有“众和股份”Ａ股的投资者，对公司非累积投票议案投同意票，其申报如下：

Ｂ 如某股东对议案１投弃权票，对其他议案投赞成票，其申报顺序如下：

注：其他议案也可分项单独表决。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活服务密码。申报方式如下

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

Ｃ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址。

Ａ、登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建众和股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年３月２９日１５：００至２０１２年３月３０日１５：００期间的任何时间。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

福建众和股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席福建众和股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按下列指示就下列议案并代为行使表决权，如没有作出指示，则受托人有权按自己的愿意表决。（请以画“○”对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

委托股东姓名（签字或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人证券账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编号：２０１２－０１３

福建众和股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建众和股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１２年２月２７日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年３月８日在厦门市莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７会议室召开。监事陈永志、李智勇、罗文涛共３人出席了本次会议。监事会主席陈永志先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

本监事会工作报告需提请股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《建众和股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

该年度报告及其摘要需提请股东大会审议。

经核查，公司监事会认为《福建众和股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》无重大遗漏和虚假记载，报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于２０１１年度财务报告有关事项的议案》。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于核销部分资产的议案》。

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。本次资产核销的决策程序合规、有效。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

该财务决算报告需提请股东大会审议。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

本次利润分配及资本公积转增股本预案需提请股东大会审议。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司董事会关于公司２０１１ 年度增发募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于续聘２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》。

本议案需提请股东大会审议。

九、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行等金融机构申请２０１２年综合授信额度的议案》。

本议案需提请股东大会审议。

十、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》。

本议案需提请股东大会审议。

十一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》。

本议案需提请股东大会审议。

十二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，监事会认为，公司认真按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件精神建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

十三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司２０１１年度社会责任报告书》。

特此公告。

福建众和股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月８日