证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００６

上海现代制药股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月７日在上海市北京西路１３２０号１号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有９名董事，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：

一、 审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

二、 审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

三、 审议通过了公司《２０１１年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、 审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

五、 审议通过了公司《２０１２年度财务预算报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

六、 审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意６票，反对０票，弃权０票。本议案属关联交易，３名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》）

七、 审议通过了《关于公司拟与国药集团签订新产品开发资助合同》的议案，同意６票，反对０票，弃权０票。本议案属关联交易，３名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与国药集团签订新产品开发资助合同暨关联交易的公告》）

八、 审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、 审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评估报告》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

十、 审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

十一、审议通过了《关于公司募集资金项目完结》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

根据公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及国富浩华会计师事务所针对该报告出具的国浩核字［２０１２］第３０６Ａ１４６号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（详见同日公告），董事会确认公司募集资金使用完毕，项目完结，专项账户结余利息７．３６万元将同时转用于补充流动资金。

十二、审议通过了《关于变更公司英文名称》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

公司的英文名称拟由“ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＭＯＤＥＲＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＬＴＤ．”变更为“ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＳＨＹＮＤＥＣ　ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ　ＣＯ．，　ＬＴＤ．”。

十三、审议通过了《关于修改公司章程》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；

原第四条 公司注册名称：上海现代制药股份有限公司（英文全称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＭＯＤＥＲＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＬＴＤ．）。

现修改为： 公司注册名称：上海现代制药股份有限公司（英文全称： ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＳＨＹＮＤＥＣ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．）

十四、审议通过了《关于聘请２０１２年度会计师事务所》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票，独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》）

十五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年年度合并后实现归属于母公司的净利润１２０，０３２，５１１．２６元，母公司可供股东分配利润３０５，４７７，７６６．７０元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２８７，７３３，４０２股为基数，向全体股东每十股派送现金红利１元（含税），共计分配股利２８，７７３，３４０．２０元。

本公司独立董事同意《关于公司２０１２年度日常关联交易》的议案、《关于公司拟与国药集团签订新产品开发资助合同》的议案、《关于公司聘请２０１２年度会计师事务所》的议案和《关于公司２０１１年度利润分配预案》的议案。

特此公告

上海现代制药股份有限公司

董事会

２０１２年３月７日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００７

上海现代制药股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１２年３月７日在上海市北京西路１３２０号１号楼一楼东侧会议室召开，目前监事会共有３名监事，参加监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、 审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票；

二、 审议通过了公司《２０１１年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票；（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2011年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：

１． 公司２０１１年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；

２． 公司２０１１年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３． 在出具本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，我们确认公司２０１１年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、 审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票；

四、 审议通过了公司《２０１２年度财务预算报告》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票；

五、 审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评估报告》的议案，同意３票，反对０票，弃权０票；

六、 审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，同意３票，反对０票，弃权０票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

七、 审议通过了《关于公司募集资金项目完结》的议案，同意３票，反对０票，弃权０票；

根据公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及国富浩华会计师事务所针对该报告出具的国浩核字［２０１２］第３０６Ａ１４６号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（详见同日公告），监事会确认公司募集资金使用完毕，项目完结，专项账户结余利息７．３６万元将同时转用于补充流动资金。

八、 审议通过了公司《关于聘请２０１２年度会计师事务所》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》）

九、 审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意３票，反对０票，弃权０票。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度合并后实现归属于母公司的净利润１２０，０３２，５１１．２６元，母公司可供股东分配利润３０５，４７７，７６６．７０元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２８７，７３３，４０２股为基数，向全体股东每十股派送现金红利１元（含税），共计分配股利２８，７７３，３４０．２０元。

特此公告

上海现代制药股份有限公司

监事会

２０１２年３月７日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００８

上海现代制药股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子公司、上海医药工业研究院（以下简称“医工院”）及下属企业之间的销售商品提供劳务、采购产品接受劳务及技术转让等交易。

●关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈文浩先生，回避表决。

一、与上海医药工业研究院及其下属子公司的关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司２０１１年与控股股东医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对２０１１年度日常关联交易的情况和２０１２年度预计可能发生的关联交易情况报告如下：

单位：万元 币种：人民币

注１：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含２０１１年度新签订合同金额。

二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况

２０１０年４月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革［２０１０］２５２ 号），医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对医工院履行出资人职责享有出资人权利。２０１０年１２月１５日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。

１、２０１１年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

根据２０１１年关联交易的实际发生金额，考虑到２０１２年公司销售量的进一步加大及子公司现代海门将进入全面建设阶段等因素，公司与国药集团及其下属子公司在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加，现对２０１２年度的日常关联交易作出如下预测：

单位：万元 币种：人民币

三、关联方介绍和关联关系

（１）上海医药工业研究院

注册地址：上海北京西路１３２０号

法定代表人：王浩

注册资本：５３，６９２万元

公司类型：有限公司

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。

（２）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路３３３号２号楼７０３室

法定代表人：侯惠民

注册资本：３，２００万

公司类型：有限公司

经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。

（３）国药集团国瑞药业有限公司

注册地址：淮南市国庆西路

法定代表人：金仁力

注册资本：６，０００万元

公司类型：（股份公司或者有限公司）其他有限责任公司

经营范围：新药、成药制造

（４）深圳致君制药有限公司

注册地址：深圳市宝安区观澜高科技园区

法定代表人：闫志刚

注册资本：６，９００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；口服溶液剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药（盐酸西普利唪、盐酸昂丹司琼的生产）；药用包装材和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（５）中国医药对外贸易公司

注册地址：北京市海淀区知春路２０号

法定代表人：严兵

注册资本：５，０５０万元

公司类型：全民所有制

经营范围：药品及医疗器械批发与销售；危险化学品经营；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务等。

（６）中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所

注册地址：成都市成华区杉板桥１８号

法定代表人：赵文杰

注册资本：３，８６２．８万元

公司类型：全民所有制

经营范围：中西药物、农药、兽药、保健食品、化妆品、化学原料及中间体的品种开发及相关技术研究、科技成果转让及技术咨询；进出口业（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（７）新疆新特药民族药业有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路２１５号

法定代表人：李智明

注册资本：１０，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品。

（８）国药集团新疆克拉玛依新特药业有限责任公司

注册地址：克拉玛依市昆仑路１１号

法定代表人：田伟

注册资本： ４５３万元

公司类型：国有及国有控股公司

经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、冷饮销售；货物运输。一般经营项目：化学试剂、剥离仪器、化妆品、鲜花销售；医疗器械、技术信息咨询服务；房屋、场地、柜台租赁。

（９）江苏大德生药房连锁有限公司

注册地址：扬州市文昌中路５１３号

法定代表人：卢军

注册资本： １，３９８万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售（有效期至２０１４年１１月１８日）；二类医疗器械：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、电子压力测量装置、医用卫生材料及敷料、血糖分析仪、助听器、避孕器械，三类医疗器械：一次性无菌注射器零售（有效期至２０１１年７月２１日）；批发零售预包装食品、保健食品、粮油，零售冷饮（有效期至２０１３年４月９日）。一般经营项目：一类医疗器械、化妆品、针纺织品、日用百货、杀虫剂、五金家电、服装、婴童用品销售。

（１０）深圳一致药业股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大厦

法定代表人：施金明

注册资本：２８，８１４．９４万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：化学制剂药、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、医疗保健品、医药保健品的购销等，进出口业务。

（１１）国药乐仁堂医药有限公司

注册地址：石家庄长安区青园街５７号

法定代表人：魏玉林

注册资本：１５，０００万元

公司类型：其他有限公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品、疫苗的批发；特殊药品定点经营资质：麻醉药品、第一类精神药品、第一类药品类易制毒化学品单方制剂、医疗用毒性药品（西）（仅限药品分公司经营）；第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至２０１６年３月７日）；三类医疗器械：６８１５注射穿刺器械，６８６６－１输液、输血器具及管路；二类（助听器除外）的经营（有效期至２０１６年３月６日）；保健食品批发；物流服务（有效期至２０１２年９月２１日止），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学试剂及化工原料、化工产品、（危险化学品及易制毒品除外）、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售、设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。

（１２）国药控股股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

法定代表人：佘鲁林

注册资本：１６３，７０３万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。

（１３）国药集团化学试剂有限公司

注册地址：上海市大宁路５４０弄２６号３０２

法定代表人：刘勇

注册资本：２５，０００万元

公司类型：有限公司

经营范围：化学试剂、易制毒化学品、精细化工产品；玻璃仪器、试验仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物运输。

（１４）国药励展展览有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路１－３号平安国际金融中心Ｂ座１５层

法定代表人：李志新

注册资本：美元３６．２３１８万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会。

四、关联交易的定价依据

与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们认真地审议了《关于公司２０１２年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为交易价格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要。公司关联董事周斌、刘存周、陈文浩回避了表决，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、董事会表决情况

公司四届十六次董事会审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易》的议案，关联董事周斌、刘存周、陈文浩回避了表决，其余６名董事参与投票，同意票６票，反对票０票，弃权票０票。该议案还将提交现代制药２０１１年度股东大会审议。

八、备查文件

１、公司第四届十六次董事会会议决议

２、公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年３月７日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－００９

上海现代制药股份有限公司

关于与国药集团签订新产品开发资助合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）与中国医药集团总公司（以下简称 “国药集团”）及中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）签订的新产品开发基金项目资助合同３份。

●关联人回避事宜：公司９名董事中，周斌先生、刘存周先生、陈文浩先生为关联董事，回避表决。

一、关联交易概述

现代制药四届十六次董事会于２０１２年３月７日在上海市北京西路１３２０号１号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有９名董事，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于公司拟与国药集团签订新产品开发资助合同》的议案，同意６票，反对０票，弃权０票；本议案属关联交易，资助方国药集团为公司间接控股股东，项目监管方医工总院为受同一间接控股股东控制的关联方，３名关联方董事对本议案表决进行了回避。

根据公司生产发展需要，为促进公司现有重点在产产品和储备产品的进一步产业化升级，公司间接控股股东国药集团计划与公司签订新产品开发基金项目资助合同，并由医工总院作为项目的监督管理方，协调各方工作。具体合同为：

１、阿奇霉素的新工艺研究

阿奇霉素为大环内酯类抗生素，是目前应用最为广泛的抗生素之一。作为公司在产的第一个年销售过亿的品种，阿奇霉素在近几年上游原料涨价和下游竞争加剧的影响下，优势逐渐减小。为维持公司的产业化优势，延长产品生命周期，国药集团与公司签订合同资助阿奇霉素的新工艺研究，合同金额１５０万。

２、抗高血压药物奈必洛尔及其片剂的研究

奈必洛尔是第三代β受体阻滞剂，具有舒张血管的效应，是新一代的抗高血压药物，临床上还可用于心绞痛和心力衰竭的治疗。作为公司的重点储备产品，目前奈必洛尔原料药销售增长势头强劲，制剂产品的临床试验也在按计划进行中。为进一步抢占市场，将其培育成为新的明星产品，国药集团与公司签订合同资助奈必洛尔及其片剂的研究，合同金额１２０万元。

３、普拉格雷及其制剂的研究

普拉格雷是新一代口服强效噻吩并吡啶类抗血小板药，能抑制血栓形成，本身为无活性的前体药物，需经细胞色素Ｐ４５０酶系代谢转化成活性代谢物后不可逆地抑制血小板上的Ｐ２Ｙ１２二磷酸腺苷受体。２００９年２月， 欧盟委员会批准其用于预防已接受急诊和将进行延迟经皮冠脉干预术的急性冠脉综合症患者的动脉粥样硬化性血栓形成，这是普拉格雷在全球范围内首次获得批准上市。公司计划进行其原料药和制剂的研究，作为公司未来几年重要的产品储备，并与国药集团签订资助合同，金额１２０万元。

以上三个资助合同总计金额３９０万元。

二、关联方介绍和关联关系

名称：中国医药集团总公司

法定代表人：佘鲁林

注册资本：１５２，９２０万元

经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。

注册地址：北京市海淀区知春路２０号

与本公司的关联关系：间接控股股东

名称：中国医药工业研究总院

法定代表人：周斌

注册资本：８，０００万元

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术质询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

注册地址：上海市浦东新区哈雷路１１１１号

与本公司的关联关系：受同一间接控股股东控制

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易有利于促进公司现有重点在产产品和储备产品的进一步产业化升级，有利于增强公司产品的市场竞争力，均遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

四、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下： 该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，有利于提高公司产品的生产工艺，增强公司发展后劲，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。

五、董事会表决情况

公司四届十六次董事会审议通过了《关于公司拟与国药集团签订新产品开发资助合同》的议案，关联董事周斌、刘存周、陈文浩回避了表决，其余６名董事参与投票，同意６票，反对０票，弃权０票。

六、备查文件

公司第四届十六次董事会会议决议

公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年３月７日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－０１０

上海现代制药股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］７０号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于２００４年５月１６日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发行人民币普通股３，３００万股。每股面值１元，每股发行价格为人民币８．０８元，共募集资金总额２６，６６４．００万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他发行费用）后，实际募集资金净额２４，８５７．４３万元，并于２００４年６月７日全部到位。上述募集资金已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（２００４）第２１５９８号《验资报告》。

本公司自２００４年首次公开发行Ａ 股股票后至２０１１年１２月３１日止，未再在资本市场上通过发行新股或债券等方式募集资金。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海现代制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司２００４年第一次临时股东大会审议通过，并在２０１０年第一次临时股东大会作了全面修订。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注１：本公司募集资金专户深圳发展银行长宁支行账号因银行系统升级，募集资金专用账号由１７５５４９－０５７１９０６３２９０自动更新为１１０００４５２８５０１０１。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１１年度募集资金的实际使用情况见下表：

表１：

募集资金使用情况对照表（２０１１年度）

　　　　　　　　　　　　　　 　　 单位：万元

注：本公司募集资金项目拟投入金额共计２５，２９３．２６万元，实际募集资金到位金额为２４，８５７．４３万元，差额４３５．８３万元为自有资金投入金额。

四、变更募集资金投资项目情况

（一）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

按照２００４ 年５ 月２７ 日公告的《首次公开发行股票招股书》中承诺，新股发行的募集资金主要用于：手性药物系列产品产业化技改、药物新型技改和收购上海现代浦东药厂有限公司１０％股权。

根据本公司２００５年４月８日第二届董事会第六次决议和２００５年５月１９日召开的２００４年年度股东大会决议，本公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向“手性药物系列产品产业化技改项目” 的结余资金５，６８２．９３万元用于向上海医药工业研究院（以下称“医工院”）购买位于北京西路１３１６号之办公楼；将因以自有资金先行投入“药物新型技改项目”而产生募集资金结余的２，０００．００万元用于向医工院购买“盐酸非那嗪奈技术”。详细变动情况如下：

１、手性药物系列产品产业化技改项目

２００４ 年上市申报审核期间，本公司运用自有资金收购了河南哈森药业有限公司，并相应取得了经ＧＭＰ 认证的注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂和原料药生产线。鉴于哈森针剂生产线可适用于“手性药物系列产品产业化技改项目”中相关剂型的生产，本公司无需重复采购相关生产设备，因此，在不影响原有募集资金的实施进度和产生经济效益情况下，本公司节省募集资金５，６８２．９３万元。该结余资金用于向医工院购买位于北京西路１３１６号之办公楼。

２、药物新型制剂技改项目

“右美沙芬混悬液技改项目”是《首次公开发行股票招股书》中披露的募集资金项目“药物新型制剂技改项目”的子项目。由于该项目在本公司上市材料申报审核期间已启动，本公司在募集资金到位前，以自有资金２，０００万元先行投入建设了该募集资金投资项目。２，０００万元自有资金主要用于：项目技术研发１，０００ 万元、车间ＧＭＰ 改造和设备购置１，０００ 万元。因此，本公司将自有资金先行投入“药物新型技改项目”而产生结余的２，０００万元募集资金用于向医工院购买“盐酸非那嗪奈技术”，该项目为一类新药，用于治疗脑卒中。

两次募集资金变更共计７，６８２．９３ 万元，占募集资金总额的３０．９１％。

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司２０１１年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、其他事项

本公司２０１２年１月９日第四届董事会第十五次会议决议，并经本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更一类新药项目募集资金用于永久补充流动资金》的议案，本公司募集资金余额１，５６７．７７万元均为一类新药盐酸非那嗪奈技术项目拟支付的款项。该一类新药盐酸非那嗪奈主要用于治疗脑卒中，于２００６年６月５日正式获得临床批文，目前，一期临床已基本完结，但根据临床结果尚需补充临床前毒理研究数据，以进一步确定药物起效剂量并待专家论证后才能决定是否进入二期及三期临床。鉴于一类新药研发本身存在的风险较大，不确定因素较多，整个临床研究也将会持续较长的时间，在没有较大进展的情况下公司近两年对该项目的投入较少，而目前该项目所遇到的研发瓶颈预计暂时难以克服，因此为提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，公司将不再使用募集资金投入该项目，剩余的１，５６７．７７万元募集资金永久补充流动资金，待项目瓶颈有所突破后，公司将择机再继续进行。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

上海现代制药股份有限公司

董事会

２０１２年３月７日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

国浩核字［２０１２］第３０６Ａ１４６号

上海现代制药股份有限公司全体股东：

我们对后附的上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药公司”）董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》进行了鉴证。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是现代制药公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对现代制药公司董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对现代制药公司董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，现代制药公司董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面反映了现代制药公司２０１１年度募集资金存放与使用的实际情况。

本鉴证报告仅供现代制药公司２０１１年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为２０１１年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋长发

中国·北京 中国注册会计师：徐 春

二〇一二年三月七日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－０１１

上海现代制药股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称 “现代制药”或“公司”）２００６年度至２００８年度一直聘任万隆会计师事务所有限公司（以下简称“万隆”）担任公司年度审计工作，２００８年，万隆更名为万隆亚洲会计师事务所有限公司，２００９年由于万隆亚洲与其他事务所合并而更名为国富浩华会计师事务所有限公司，现代制药继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司担任年度审计工作至今。为贯彻中国医药集团总公司进行风险管理而统一审计机构的要求及国资委关于国有企业审计机构的相关规定，进一步增强审计工作的独立性与客观性，公司董事会审计委员会建议公司更换年度审计机构，聘请天职国际会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。公司对国富浩华会计师事务所多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！

天职国际会计师事务所有限公司是中国最早创办的会计师事务所之一，多年来一直名列国内事务所前列，拥有专业会计人员超过２，０００人，其中中国注册会计师７００余人，是一家拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资格的大型会计师事务所。

公司董事会审计委员会认为天职国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年度财务审计工作的要求。

公司独立董事也对更换会计师事务所的议案发表独立意见表示认可，同意由天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计工作，并提交公司２０１１年度股东大会审议。

上述事项已经公司四届十六次董事会和四届十二次监事会审议通过，尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

备查文件：

１、公司四届十六次董事会决议

２、公司四届十二次监事会决议

３、公司董事会审计委员会《关于聘请２０１２年度会计师事务所的议案》的决议

４、独立董事关于更换会计师事务所的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

董事会

２０１２年３月７日