证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要声明与提示

　　上海证券交易所、其他政府机关对中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”）股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司配股说明书全文及相关文件。

　　本公司的控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）、北车集团的全资子公司北京北车投资有限责任公司、全国社会保障基金理事会所持有的有限售条件流通股份在本次配股中获配的股份仍为有限售条件的流通股，该等获配股份的限售期与有限售条件流通股股东的限售期保持一致。对于北车集团通过增持持有的股份所获配的股份，北车集团承诺在本次配股新发行股份上市之日起６个月内不减持。参与本次配股的本公司董事、监事、高级管理人员遵照《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，如在本次股票上市后六个月内卖出其所持股票，所得收益归本公司所有。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

　　本公告中金额币种均为人民币。

　　二、股票上市情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制。

　　中国证券监督管理委员会已以证监许可［２０１２］１８４号文，核准中国北车股份有限公司进行本次配股。

　　经上海证券交易所同意，公司本次配股共计配售２，０２０，０５６，３０３股，其中无限售条件流通股５８４，４７１，５０３股人民币普通股将于２０１２年３月１３日上市。本次配股股份将于上市流通前到达投资者账户，敬请投资者注意查询。

　　本次配股股票的上市情况如下：

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１２年３月１３日

　　３、股票简称：中国北车

　　４、股票代码：６０１２９９

　　５、本次发行前股本总数：８，３００，０００，０００股

　　６、本次发行增加的股份：２，０２０，０５６，３０３股，其中无限售条件流通股增加５８４，４７１，５０３股，有限售条件流通股增加１，４３５，５８４，８００股。

　　７、本次发行后股本总数：１０，３２０，０５６，３０３股

　　８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：截至股权登记日２０１２年２月２４日，发行前本公司的总股本为８，３００，０００，０００股，其中有限售条件股份为５，７４２，３３９，２００股，占总股本的６９．１８％，该等限售股份将于２０１２年１２月２９日限售期届满，并将于２０１２年１２月３０日上市交易；无限售条件股份为２，５５７，６６０，８００股，占总股本的３０．８２％。

　　９、本次发行股份的锁定安排：本公司的控股股东北车集团、北车集团的全资子公司北京北车投资有限责任公司、全国社会保障基金理事会所持有的有限售条件流通股份在本次配股中获配的股份仍为有限售条件的流通股，该等获配股份的限售期与有限售条件流通股股东的限售期保持一致；本次发行配售的其他股份均为无限售条件流通股。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐机构：中国国际金融有限公司

　　三、发行人、股东和实际控制人的情况

　　（一）发行人基本情况

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　　（二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

　　本次配股发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：

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　　（三）发行人控股股东和实际控制人的情况

　　１、控股股东——北车集团

　　北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于２００２年７月１日，其注册资金为人民币９，８６０，５０３，０００元，注册号为１０００００００００３６８３３，住所为北京市丰台区芳城园一区１５号楼，法定代表人为崔殿国。

　　截至２０１２年２月２４日，北车集团直接持有本公司５，０７１，９２０，９２３股的股份，并通过全资子公司北京北车投资有限责任公司间接持有本公司４３１，６６６，６５６股的股份，直接及间接合计持股比例约为６６．３１％，为本公司的控股股东。北车集团所持本公司的股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。目前，除持有本公司股份外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管理。北车集团实际控制人为国务院国资委。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，北车集团合并报表口径的总资产为８５，３４０，６４５千元，净资产为２７，４１１，０９２千元，２０１０年度实现净利润２，０８２，０６１千元；截至２０１０年１２月３１日，北车集团母公司报表口径的总资产为１４，７５７，７５７千元，净资产为１３，１１６，４９２千元，２０１０年度实现净利润１３９，９８７千元。

　　２、本公司与控股股东的股权结构图

　　截至２０１２年２月２４日，本公司与控股股东的股权关系如下：

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　　（四）本次配股发行完成后股份变动情况

　　本次配股发行前后，本公司股权结构变动情况如下：

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　　（五）本次发行完成后前十名股东持股情况

　　本次配股完成后，截至２０１２年３月７日本公司前十名股东持股数量及持股比例如下：

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　　四、本次股票发行情况

　　（一）发行数量：实际发行２，０２０，０５６，３０３股。

　　（二）发行价格：３．４２元／股。

　　（三）发行方式：无限售条件流通股股东采取网上定价方式发行，有限售条件流通股股东采取网下定价方式发行。

　　（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为６，９０８，５９２，５５６．２６元（含发行费用）。毕马威华振会计师事务所有限公司已出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号验资报告，对资金到位情况进行了验证。

　　（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承销费用、专项审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露等费用）３４，９５１，４３３．６３元，每股发行费用约为０．０１７元。

　　（六）募集资金净额：６，８７３，６４１，１２２．６３元。

　　五、其他重要事项

　　本公司自《中国北车股份有限公司配股说明书》刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　六、上市保荐机构及意见

　　（一）上市保荐机构

　　中国国际金融有限公司

　　法定代表人：李剑阁

　　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　电话号码：８６－１０－６５０５１１６６

　　传真号码：８６－１０－６５０５１１５６

　　保荐代表人：王雯、龙亮

　　项目协办人：杨帆

　　（二）上市保荐机构的保荐意见

　　本次配股股票的上市保荐机构中国国际金融有限公司经过全面的尽职调查和审慎核查，认为：发行人申请本次配股发行股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次配股发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。

　　中国国际金融有限公司同意保荐本公司本次配股发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：中国北车股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

　　联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　２０１２年３月９日