证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于２０１２年３月９日完成了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、 限制性股票与股票期权授予的基本情况

１、限制性股票与股票期权的授予日：２０１２年２月１４日

２、授予对象和数量：公司拟授予的激励对象和数量如下表：

公司在向股权激励对象确认缴款过程中，部分激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票９．１万股和股票期权２０万份 ，详见下表：

鉴于以上原因，本次股权激励授予对象人数从１８７人调整为１７７人，授予的限制性股票总数由２６６万股调整为２５６．９万股，首次授予的股票期权总数由５７５．６万份（不含预留期权５０万份）调整为５５５．６万份（不含预留期权５０万份）。最终授予的激励对象和数量如下表：

３、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

４、授予／行权价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元，授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１５．８０元。

５、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁／行权。解锁／行权安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

６、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

公司激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁／行权考核年度为２０１１年—２０１４年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁／行权条件之一。具体如下：

二、限制性股票授予情况

（一）授予情况

１、授予日：２０１２年２月１４日。

２、授予对象及数量：拟授予限制性股票数量为２６６万股，授予对象共１８７人。公司董事会在授予股票的过程中１０名激励对象由于个人原因，自动放弃认购，相应放弃的股数为９．１万股。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由２６６万股减少到２５６．９万股，授予对象由１８７人减少到１７７人。

３、授予价格：７．５７元／股

４、股票来源：向激励对象定向发行股票

５、本次授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量见附件《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予名单》。

（二）授予股份认购资金的验资情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字［２０１２］００４０号验资报告，对公司２０１２年２月２９日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至２０１２年２月２９日止，公司已收到１７７位激励对象行权２，５６９，０００股缴纳限制性股票货币出资认购款合计人民币１９，４４７，３３０．００元，其中计入股本人民币２，５６９，０００．００元，计入资本公积人民币１６，８７８，３３０．００元。变更后公司注册资本（股本）为人民币２９３，４５５，３４５．００元。

（三）本次授予限制性股票的上市日期：２０１２年３月１３日

（四）股本结构变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（五）本次限制性股票授予后，按新股本２９３，４５５，３４５股摊薄计算，２０１０年度每股收益为０．２６元。

（六）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的２９０，８８６，３４５股增加至　２９３，４５５，３４５股，导致公司控股股东及实际控制人比例发生变动。

公司控股股东、实际控制人周和平先生持有公司股份占授予前公司股份总额的５１．２５％；授予完成后，公司控股股东、实际控制人周和平先生持有公司股份占公司股份总额的５０．８０％。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、股票期权登记完成情况

１、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１２年３月９日完成了公司首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：沃尔ＪＬＣ１，期权代码：０３７５８０。

２、首次授予具体情况

（１）股票期权授予日：２０１２年２月１４日；

（２）授予数量：拟首次授予股票期权数量为５７５．６万份，预留期权数量为５０万份，授予对象共１８７人。由于公司董事会在授予股票的过程中１０名激励对象由于个人原因放弃授予，公司激励计划实际首次授予的股票期权数量由５７５．６万份减少到５５５．６万份，预留期权数量５０万份，授予对象由１８７人减少到１７７人。

（３）行权价格：１５．８０元／股

３、股票期权登记完成情况

（１）期权简称：沃尔ＪＬＣ１

（２）期权代码：０３７５８０

（３）期权授予登记名单见附件《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予名单》。

４、预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

四、本次股权激励计划实施对公司发展的影响

激励计划对公司发展产生正向的作用，有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，促进公司业绩提升。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年３月１０日

附件：

深圳市沃尔核材股份有限公司

限制性股票与股票期权首次授予名单