证券时报多媒体数字报

　　(上接C5版)

　　２０００年５月，经中国证监会证监发行字［２０００］６１号文、国家经济贸易委员会国经贸函［２０００］０１２号文、国家发展计划委员会计办经调［２０００］１２８号文和湖南省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股５，５００．００万股（每股面值１元），发行价１２．９８元／股。发行后公司的总股本为１０，５００．００万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示：

　　３、重大股权变动情况

　　（１）２００２年控股股东转让部分公司股权

　　经湖南省人民政府湘政函［２００２］２１４号文和财政部财企［２００３］７８号文批准，同意公司原控股股东湖南省农科院将其所持有公司１００．００万国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为１１．４０元／股，转让价款共计１，１４０．００万元。该次股权转让后，湖南省农科院持有公司股份减少为２，６５０．００万股，占公司总股本的２５．２４％，被转让的１００．００万国有法人股的股份性质没有发生变更。

　　（２）２００４年控股股东变更

　　２００４年８月６日，公司原控股股东湖南省农科院与长沙新大新集团有限公司（新大新威迈前身）签订《股权转让协议》，湖南省农科院将其持有的公司２，６５０．００万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格为９．５５元／股，转让总价款为２５，３０７．５０万元。该转让协议分别于２００４年１１月２７日和２００４年１２月３日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００４］１０９７号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［２００４］１０３号文批准，双方于２００４年１２月２０日完成股权过户。该次股权转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，被转让的２，６５０．００万股的股份性质由国有法人股变更为法人股。

　　（３）２００６年以转增股本方式实施股权分置改革

　　２００６年２月１３日，经公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本１０，５００．００万股为基数，向股权登记日（２００６年３月１０日）登记在册的全体股东每１０股转增５股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数１，３２５．００万股中的４７５．００万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数１，１７５．００万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的１０股在方案实施后将持有１８股，相当于流通股每１０股获得３股的对价。该次方案实施后，公司总股本增加到１５，７５０．００万股，注册资本增加至１５，７５０．００万元。

　　（４）２００７年控股股东公司性质由中资企业变更为中外合资企业

　　２００７年７月４日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、湖南新大新和香港Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署合资合同。根据该合同，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将受让湖南新大新持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为２６，６２５．００ 万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，湖南新大新持股比例为５３．５０％，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股比例为４６．５０％。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，新大新威迈成为公司第一大股东。

　　（５）２００８年实施分红派息及资本公积转增股本

　　２００８年５月８日，公司２００７年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２００７年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至２００８年６月３０日总股本１５，７５０．００万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，并派发现金红利１．００元（含税），同时以公积金转增股本，每１０股转增５股。该次方案实施后，公司总股本由１５，７５０．００万股增加至２５，２００．００万股，注册资本增至２５，２００．００万元。

　　（６）２００９年实施分红派息

　　２００９年４月２９日，公司２００８年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２００８年度利润分配预案》，公司以截至２００９年７月３日总股本２５，２００．００万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，并派发现金红利０．７０元（含税）。该次方案实施后，公司总股本由２５，２００．００万股增加至２７，７２０．００万股，注册资本增至２７，７２０．００万元。

　　（７）２０１１年控股股东减持股份

　　２０１１年３月７日至３月８日，公司控股股东新大新威迈减持１，１００．００万股，减持比例为３．９７％。本次减持后，新大新威迈持有发行人４，７８０．００万股，持股比例为１７．２４％，仍为公司控股股东。

　　（８）２０１１年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司

　　２０１１年１月２７日，新大新威迈的控股股东湖南新大新与新大新威迈的第二大股东Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了股权转让协议。根据该协议，湖南新大新受让Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的全部新大新威迈股权（占新大新威迈股权比例的４６．５０％）。公司于２０１１年５月５日接到公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于２０１１年５月５日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（正、副本）。

　　该次股权转让完成后，湖南新大新成为新大新威迈的唯一股东，新大新威迈的企业性质由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。该次股权转让不会导致新大新威迈实际控制人的转移，实际控制人仍然为自然人伍跃时先生。

　　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　发行人自设立以来至本募集说明书签署之日止， 未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，发行人股本结构如下：

　　注：有限售条件的流通股份为公司第四届独立董事孟国良持有，经２０１１年７月２９日董事会换届选举后，孟国良已不再担任公司第五届独立董事且不再担任公司其他职务。

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司股东总数为４２，２１２户，前十大股东持股情况如下：

　　三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　１、截至２０１１年９月３０日，纳入发行人合并报表范围的子公司共有２７家，具体情况如下：

　　四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况

　　公司名称：长沙新大新威迈农业有限公司

　　成立日期：１９９６年９月１２日

　　注册资本：３．５３亿元

　　法定代表人：伍跃时

　　主营业务：农副产品深加工，先进农业技术开发、推广和应用，先进农业技术科技咨询和其他相关服务，先进农业技术和产品的企业管理服务，企业投资咨询服务和其他管理、咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　最近一年及一期，新大新威迈的收入和利润主要来源于该公司持有的发行人股权（按成本法核算的长期股权投资）所产生的投资收益。截至２０１０年１２月３１日，新大新威迈经审计的总资产（母公司口径下，下同）为４０，２３７．６１万元，净资产为４０，１５７．６３万元，２０１０年度实现的净利润为２１８．９５万元。截至２０１１年９月３０日，新大新威迈未经审计的总资产（母公司口径下，下同）为４０，４３３．８１万元，净资产为４０，３５５．８２万元，２０１１年１－９月实现的净利润为１９８．１９万元。

　　（二）实际控制人情况

　　公司的实际控制人为自然人伍跃时先生。截至２０１１年９月３０日，新大新威迈持有公司持有公司１７．２４％的股权，为公司的控股股东；湖南新大新持有新大新威迈１００％股权，为新大新威迈的控股股东；伍跃时持有湖南新大新５９．３９％股份，为湖南新大新的实际控制人，也为公司的实际控制人。

　　截至２０１１年９月３０日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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　　注：伍星星和伍跃时系姐弟关系。

　　最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表：

　　注：原公司董事兼总裁刘石先生已于２０１１年１２月１日向公司提出辞职申请，其关于董事职务的辞呈自２０１１年１２月１日起生效。２０１１年１２月２日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了刘石先生辞去公司总裁职务的议案，并通过了选举公司副董事长、财务总监颜卫彬先生担任公司总裁以及提名公司产业总监张秀宽为第五届董事会董事候选人的议案。其中，提名公司产业总监张秀宽为第五届董事会董事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

　　截至２０１１年９月３０日，除公司名誉董事长袁隆平院士持有公司４，４５８，１４３股，占公司股份的１．６１％，公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股份。

　　六、公司主营业务及主要产品产销情况

　　（一）公司的主营业务范围

　　经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售，提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

　　公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家创新型试点企业、中国种业骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省商标战略实施示范企业。公司主要以种业的生产和销售为主，目前，公司主营业务主要有杂交水稻种子、玉米种子、干辣椒及其制品、蔬菜瓜果种子、棉花以及其他农化产品等业务，其中，杂交水稻种子为公司核心业务板块，玉米种子为公司第二大板块。２０１０年公司以价值营销理念为指导，加强研发和品种聚合、优化品种结构，其中，对杂交水稻品种采取“做强做大”模式，对品种进行优胜劣汰，品种上做减法，优势品种做乘法，杂交水稻种子的盈利能力和市场竞争力得到增强；同年，公司开始全面布局玉米种子产业，获得山西利马格兰特谷物研发有限公司授权的“利合１６”的经营权；２０１１年，公司与世界种业巨头Ｖｉｌｍｏｒｉｎ ＆ Ｃｉｅ进行战略合作，为玉米种子业务的发展提供强有力的支持。

　　（二）公司收入构成情况

　　最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　第四节　财务会计信息

　　本公司２００８年度的财务报告经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字［２００９］第０３６号）和《关于袁隆平农业高科技股份有限公司对２００８年度财务报告调整事项的专项说明》（开元信德湘专审字［２００９］第０９６号）；２００９年度和２０１０年度的财务报告均经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１０］２－７２号、天健审［２０１１］２－１５６号）。公司２０１１年第三季度财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００８年、２００９年和２０１０年三年财务报告（经审计）及截至２０１１年９月３０日的第三季度财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　一、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元