证券时报多媒体数字报

　　（上接C8）

　　２、合营公司情况

　　本公司无合营公司。

　　３、联营公司情况

　　单位：千元

　　四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）本公司控股股东基本情况

　　柳工集团为本公司的控股股东。柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（１９８９）３号文批准于１９８９年２月２４日成立。１９９９年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函［１９９９］２８号批复更名为广西柳工集团有限公司。

　　柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的首批３００家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业，其实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至２０１２年２月６日，柳工集团直接持有本公司３９３，３６５，４６４股，占本公司总股本的３４．９５８％，其中１５，０００，０００股为限售流通股，限售期自２０１１年１月２４日起３６个月。截至募集说明书签署之日，柳工集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。柳工集团的基本情况如下：

　　８、主要财务数据：

　　截至２０１０年１２月３１日，柳工集团总资产为２３０．７９亿元，归属于母公司所有者权益为３９．５２亿元，２０１０年度实现营业收入１６８．２９亿元，归属于母公司所有者的净利润为５．４１亿元。以上财务数据已经深圳鹏城审计，并出具了深鹏所审字［２０１１］０４７３号审计报告。

　　截至２０１１年９月３０日，柳工集团总资产为２７５．５３亿元，归属于母公司的所有者权益为３８．９３亿元，２０１１年三季度实现营业收入１６７．０４亿元，归属于母公司所有者的净利润为３．８５亿元。２０１１年三季度财务数据未经审计。

　　９、截至２０１０年１２月３１日，柳工集团纳入合并报表的子公司情况（不包含本公司）

　　（二）本公司实际控制人情况本公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（三）本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１２年２月６日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　■

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　注：

　　１、根据《上海市高校领导干部廉洁自律若干规定》对公办高校领导不得在校外兼职的有关规定，贺瑛女士请求自２０１２年１月１日起辞去本公司独立董事职务（同时自即日起将不再担任董事会专门委员会成员）。该辞职申请自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效，在此期间贺瑛女士仍须按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行本公司独立董事职责。公司将尽快提名推荐合适的独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　２、副总裁余亚军自２０１１年２月起任本公司副总裁，其２０１０年度薪酬情况不适用于披露。

　　３、副总裁黄建兵自２０１１年１２月起任本公司副总裁，其２０１０年度薪酬为其担任本公司监事时的薪酬情况。

　　４、副总裁黄海波自２０１１年１２月起任本公司副总裁，其２０１０年度薪酬情况不适用于披露。

　　（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况

　　（三）董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况

　　六、本公司主营业务基本情况

　　（一）本公司主营业务概览

　　本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线，包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、小型工程机械（滑移装载机、挖掘装载机等）、叉车、起重机、推土机、混凝土机械等。

　　柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一，是装载机行业和市场的领导品牌，装载机销售收入占本公司主营业务收入的６０％以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌，挖掘机销售收入逐年上升，目前已占主营业务收入的２０％左右。

　　（二）本公司主要产品

　　第四节 发行人资信情况

　　一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

　　本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至２０１１年９月３０日，本公司（母公司口径，下同）拥有多家银行共计２４３亿元人民币授信额度以及１亿美元外币授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为２１４．７１亿元，尚未使用的外币授信额度为８，５００万美元。

　　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　　本公司于２０１１年７月２２日发行了２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期），发行总额为人民币２０亿元，发行价格为每张１００元，共两个品种。其中，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（３＋２年期）；品种二为７年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（５＋２年期）。

　　根据第一期公司债券募集资金的使用计划，其中１２亿元用于偿还公司银行借款（明细如下表所示）、８亿元用于补充公司流动资金。目前已全部使用完毕。

　　第一期公司债券的起息日为２０１１年７月２０日，在存续期内每年７月２０日付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至募集说明书签署之日，第一期公司债券还未到２０１２年的付息时间。本公司将严格按照相关规定办理本次债券的利息支付和本金兑付事宜。

　　除上述情况外，本公司及子公司最近三年未发行过其他债券。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

　　本期债券发行完成后，本公司的累计债券余额约为３３亿元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表（经审计）净资产８４．６５亿元的比例为３８．９８％；占本公司２０１１年９月３０日合并报表（未经审计）净资产９２．７２亿元的比例为３５．５９％；均不超过４０％。

　　五、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）合并财务报表口径

　　（二）母公司财务报表口径

　　注：上述指标计算公式如下：

　　（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；

　　（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

　　（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；

　　（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；

　　（利息费用：计入财务费用的利息支出）

　　（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

　　（６）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

　　第五节 财务会计信息

　　一、主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　１、流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　　３、资产负债率＝总负债÷总资产×１００％；

　　４、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额1；

　　1根据证监许可[2010]1863号文的核准，本公司于2010年12月实施非公开发行，共发行100,000,000股A股，该等股份于2011年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。发行前本公司股份总数为650,161,424股，发行后本公司股份总数为750,161,424股。2010年12月30日，上海东华会计师事务所有限公司为该次非公开发行的募集资金出具了东华桂验字[2010]37号《验资报告》。因此，2010年12月31日，本公司股本已经变更为750,161,424元。同时，根据本公司于2011年4月25日召开的第六届董事会第十次会议及于2011年5月18日召开的2010年度股东大会审议通过，本公司以2010年末总股本750,161,424股为基数，按每10股派5元（含税）进行分配，资本公积金按每10股转5股转增股本（共计派发现金红利375,080,712元，资本公积转增股本375,080,712股），转增后本公司总股本增至1,125,242,136 股。鉴于上述情况，在本募集说明书中，所有涉及到报告期内本公司股份总数的指标计算中，均采用的是1,125,242,136 股。

　　５、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额；

　　６、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额；

　　７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

　　８、利息支出＝计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出；

　　９、息税折旧摊销前利润／利息支出＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

　　１０、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；（利息费用：计入财务费用的利息支出）；

　　１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

　　１２、每股经营活动产生的现金流＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　二、本次发行后本公司资产负债结构变化

　　本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年９月３０日；

　　２、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为１３亿元；

　　３、本期债券募集资金拟用约９．８亿元偿还母公司的短期银行借款，剩余３．２亿元资金补充公司流动资金；

　　４、假设本期债券发行在２０１２年３月３１日前完成，并按计划使用完毕；

　　５、不考虑２０１１年９月３０日至２０１２年３月３１日期间本公司的权益变动。

　　基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　母公司资产负债表

　　单位：千元

　　注：长期负债占比＝非流动负债合计÷负债合计

　　第六节 募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司董事会第六届十次会议审议通过，并经本公司２０１０年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过３３亿元的公司债券，其中第一期已发行２０亿元，本期发行１３亿元。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于满足本公司中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还债务和补充公司流动资金。

　　（一）偿还债务

　　在选择拟以募集资金偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则如下：１）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；２）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；３）以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计划将募集资金中的９．８亿元用于偿还母公司的短期银行借款。本公司拟偿还的银行借款如下：

　　若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

　　（二）补充公司流动资金

　　未来几年，中国仍将是全球市场最为重要的增长引擎，预计我国工程机械行业仍将保持稳定增长的势头。但与此同时，预计我国工程机械产业增长方式将进一步转变，行业竞争模式也将进一步升级。在面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战时，本公司要保持行业领先地位，就需要在注重树立规模优势、加快行业整合的同时，更加注重价值创造能力的提升以保障持续发展。本公司已制定了“十二五”规划，要完成本公司的近期、长期目标，仅靠自身积累和银行借款是不够的。通过发行公司债券募集资金，可以为本公司发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需求。本公司拟将本期债券募集资金中的３．２亿元用于补充公司流动资金。

　　三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

　　伴随货币政策逐渐趋于稳健，自２０１０年１０月份以来，人民银行已多次调整存贷款利率，大型金融机构人民币存款准备金率虽然在多次上调之后已开始向下调整，但仍在２０．５０％的高位。企业通过银行借款的融资成本和难度不断提升。虽然债券市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加，但从中长期来看，本期债券的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。

　　本期债券募集资金中的９．８亿元用于偿还银行借款，以长期债务替换短期债务，可显著优化本公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，并增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障本公司应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

　　假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年９月３０日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为１３亿元；按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。

　　基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：

　　１、对本公司负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由２０１１年９月３０日的５７．５５％，略为增加至５８．１６％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年９月３０日的２９．６６％，增加至３９．０１％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到改善。

　　２、对于本公司短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由２０１１年９月３０日的１．７０增加至１．９５，速动比率也将由２０１１年９月３０日的１．１６增加至１．３５。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

　　３、对本公司财务成本的影响

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年９月３０日，本公司利息支出分别为８，０４３．５２万元、５，２７０．３３万元、３，８９６．２６万元和８９，７３６．３５万元。与银行借款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本，提高本公司整体盈利水平。

　　４、对本公司业务发展的影响

　　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并财务报表的流动资产将较２０１１年９月３０日的１５０．２２亿元增加至１５３．４２亿元。近年来本公司业务增长迅速，２０１０年更是成为本公司发展史上的一个重要里程碑年份：销售收入突破１５０亿元；国际市场整机销量创下５，６００多台的历史新高，装载机、挖掘机出口量均居行业第一；本公司制造能力大幅度提升，全年生产整机创历史新纪录，接近６．２万台。这一系列突破，为本公司“十二五”在更高的起点上谋求更快更大的发展打下了坚实的基础。本期债券发行所募资金将部分用于补充本公司的流动资金，用于满足业务增长带来的日常营运资金需求。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；

　　（六）《担保协议书》和《担保函》；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　１、发行人：广西柳工机械股份有限公司

　　办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路１号

　　联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦

　　电话：０７７２－３８８６５０９、３８８６５１０、３８８７９２７

　　传真：０７７２－３８８６５１０

　　邮政编码：５４５００７

　　２、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

　　联系人：蒋静、刘晶晶、江禹

　　电话：０１０－６６２２９０００

　　传真：０１０－６６５７８９７３

　　邮政编码：１０００３３

　　三、备查文件查阅时间

　　本期债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１３：００－１７：００（非交易日除外）。

　　投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　２０１２年０３月１２日