证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－００９

宜宾天原集团股份有限公司

关于第５届董事会第３４次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司５届３４次董事会会议通知及议题于２０１２年３月２日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１２年３月８日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事１１人，实到董事１１ 人。会议由董事长肖池权女士主持，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

１、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下审议通过了《关于子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司的议案》。

同意宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票 ７票，弃权票０票，反对票０ 票。

２、审议通过了《关于修订〈宜宾天原集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

同意修订《宜宾天原集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的制度全文登载于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一二年三月十二日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－００

宜宾天原集团股份有限公司

关于子公司海丰鑫华委托经营利嘉商贸的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的概述：

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）２０１２年３月８日召开的５届３４次董事会在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司的议案》，并签订了《委托经营协议》。

因宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）总经理是宜宾利嘉商贸有限责任公司法定代表人，故本次委托经营事项构成关联交易，独立董事就该事项进行了事前核查，认定不存在侵占上市公司及其他股东权益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此关联交易事项不需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、海丰鑫华的基本情况

海丰鑫华是天原集团的控股子公司，成立于２００６年，法定代表人：徐骏，注册资本人民币５０００万元，由本公司的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司出资４９００万元（占９８％股份），控股子公司水富金明化工有限责任公司１００万元（占２％股份）。经营范围：化工、建材、纸品的原料及产品，电器仪表，机械设备，原燃材料，日用百货的贸易经营；以及法律法规禁止经营之外的经营项目。

２、利嘉商贸的基本情况

宜宾利嘉商贸有限责任公司成立于２００９年３月６日，法定代表人：殷建平，注册资本人民币５００万元，股东构成是：罗帮芸（占４５％股份）、殷建平（占４０％股份）和韩学川（占１５％股份）。经营范围：销售煤焦化产品、煤炭；各类商品的进出口经营（国家有特殊规定的除外）。利嘉商贸资质齐全，以经营煤炭为主营业务，公司于２０１０年９月１０日办理《煤炭经营资格证》，并于２０１１年６月９日办理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具备进出口经营资质。

２０１１实现营业收入１９３２３．５４万元，实现净利润１４０．９４万元，截止２０１１年底净资产是６７０．００万元。

三、交易标的的基本情况

１、利嘉商贸基本概况

利嘉商贸是一家具有《煤炭经营资格证》，以经营煤炭为主营业务的商贸企业。

截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额是６７６４．６０万元，负债总额是６０９４．６１万元，应收账款总额是１４０．２６万元，净资产是６７０．００万元，无或有事项。

２０１１年实现营业收入１９３２３．５４万元，营业利润２０１．０５万元，净利润１４０．９４万元，经营活动产生的现金流量净额是－２６４．９４万元。

２、审计评估情况

经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限责任公司和四川华衡资产评估有限公司审计、评估结果是：截止２０１１年１２月３１日，利嘉商贸经审计后的资产为【６７６４．６０】万元，负债为【６０９４．６１】万元，净资产为【６７０．００】万元。经评估后的资产为【 ６７６５．０９】万元，负债为【６０９４．６】万元，净资产为【 ６７０．４９】万元。

四、交易的定价依据和定价政策

本次委托经营事项不存在资金需求。

五、交易协议的主要内容

（一）委托经营范围

１、利嘉商贸将其日常主营业务经营全权委托海丰鑫华管理。利嘉商贸日常主营业务即利嘉商贸营业执照上登记的经营范围。

２、同意如利嘉商贸拟委托海丰鑫华在委托经营期间实施对外投资（包括新设子公司或股权收购），则另行签订专项委托协议。

（二）委托经营管理期限

１、利嘉商贸委托海丰鑫华进行经营管理的期限自２０１２年３月１日起，至２０１５年２月２８日止；

２、委托经营管理期限届满后，视双方意愿延长或终止委托经营，若利嘉商贸拟继续委托经营，海丰鑫华享有优先权。

（三）托管经营方式及具体要求

１、海丰鑫华全面负责经营管理利嘉商贸日常业务，对外以利嘉商贸或受托管理名义开展业务，委托期间海丰鑫华任何正当经营行为利嘉商贸及其股东不能干涉，对于经营行为涉及需要利嘉商贸股东会作出决议、或利嘉商贸执行董事作出决定的，利嘉商贸全体股东及／或执行董事原则上应按海丰鑫华的建议作出表决或决定；

２、海丰鑫华可行使的经营管理权的范围包括：

１）负责利嘉商贸日常经营，决定相应的内部管理制度；

２）制订利嘉商贸公司发展的经营管理计划，决定各类经营管理事项及人事任免；

３）以合法的方式，自主决定经营业务的策略和方法；

４）以勤勉、尽职的原则决定利嘉商贸正常经营所需的对外担保、抵押、借款等行为，该等决定均需提前书面通知利嘉商贸，由利嘉商贸的股东会或执行董事配合作出相应的决议及／或决定；

５）因利嘉商贸日常经营活动，以利嘉商贸名义向第三方提起诉讼或仲裁、应诉或成为行政程序当事人，需及时通知利嘉商贸执行董事；

６）在委托经营期间，以利嘉商贸名义开展的日常经营活动相关的各项成本、费用等在利嘉商贸财务进行列支；

７）对于利嘉商贸日常经营业务之外的事项的处置方式，由海丰鑫华与利嘉商贸另行协商后确定。

（四）委托经营费用、盈亏归属

１、委托经营费用包括日常委托管理费用及专项费用两部分；

日常委托经营费用：委托经营管理期间，日常委托管理费用为【０】万元／年。

专项费用：如利嘉商贸拟委托海丰鑫华办理日常性经营业务之外的其他事务，相应的专项费用由利嘉商贸与海丰鑫华另行协商确定。

２、委托经营期间的盈亏归属：委托经营期间的盈亏由海丰鑫华享有或承担。

（五）会计基准日及审计评估情况

１、对于委托经营期间的第一个年度，本协议生效之日的上一个月的最后一天为确认移交资产及未来计算委托经营管理费用、盈亏等事项的会计基准日；本协议签署之日起，海丰鑫华即开始对利嘉商贸实施全面管理；

２、委托经营期间的第二个年度期起，上一年度的１２月３１日为会计基准日。

３、利嘉商贸与海丰鑫华约定，在完成各自的审批手续后，从会计基准日之次日起至委托经营开始之日的上一个月的最后一天止，委托方经营期间的经营损益由利嘉商贸承担。

４、截止２０１１年１２月３１日，委托方经审计后的资产为【６７６４．６１】万元，负债为【６０９４．６０】万元，净资产为【６７０．００】万元。经评估后的资产为【 ６７６５．０９】万元，负债为【６０９４．６０】万元，净资产为【 ６７０．４９】万元。

（六）委托方与受托方保证和承诺

１、利嘉商贸对拟进行委托管理的资产、经营资质等享有完全的、排他的权利，除已向海丰鑫华披露外，不存在抵押、被查封、被扣押等权利限制的情况；

２、利嘉商贸保证在委托经营前已依照我国法律法规规定，取得委托经营相应所需的政府许可、批准等文件，并应确保前述文件在委托期间持续有效；

３、利嘉商贸已就所有资产、经营资质、债务（包括但不限于任何日常经营债务及保证、抵押、质押或资产上的其他负担）、诉讼、仲裁、行政处罚等各方面情况向海丰鑫华及其聘请的审计及其他中介机构作出完整、真实、准确的陈述并提供的所有资料（包括原件及复印件）、说明及承诺函等皆为真实、准确和完整的，且无误导性陈述；

４、利嘉商贸保证，如因利嘉商贸实际移交海丰鑫华管理前利嘉商贸已存在的事由或行为导致的利嘉商贸出现的有关债务、税务及其他方面的纠纷、行政处罚、仲裁、诉讼等情形，由利嘉商贸承担所有经济和法律责任，一概与海丰鑫华无关；

５、在本协议有效期内，除非得到海丰鑫华书面同意，利嘉商贸不得与任何第三方达成处分（包括但不限于质押、转让、赠与等）利嘉商贸资产的合同或协议；利嘉商贸股东不得与任何第三方达成处分（包括但不限于质押、转让、赠与等）利嘉商贸出资额的合同或协议；

６、在本协议有效期内，利嘉商贸如拟委托除海丰鑫华以外的任何第三方处理利嘉商贸的任何事务，应提前征求海丰鑫华意见并取得其同意，并保证该第三方不会对海丰鑫华受托开展的经营管理活动造成任何不利影响；

７、在本协议有效期内，利嘉商贸保证，其股东若有任何处分股权的行为（包括并不限于质押、转让、赠与等），均需事先得到海丰鑫华的书面同意；并且，利嘉商贸及其全体股东保证未来的新股东继续配合履行本协议；如因利嘉商贸股东、执行董事的行为或任何决定，给利嘉商贸带来任何不利影响（包括并不限于委托经营资质无法得以有效延续、影响委托方正常经营等），概与海丰鑫华无关；

８、利嘉商贸承诺在委托经营期间由天原集团公司将其纳入对分子公司的管理并遵守相关规章和制度。

９、海丰鑫华保证，在本协议有效期内，保证遵守《中华人民共和国公司法》 及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，诚信勤勉地行使受托经营管理的权利和履行管理义务；

（七）违约责任

１、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务、保证和承诺，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任；

２、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失；

３、非因利嘉商贸与海丰鑫华过错，由于本协议项下委托经营管理的任何客观条件发生重大变化而导致委托经营管理不能继续时，委托方与受托方均不承担责任。

（八）本协议的成立及生效

１、本协议于利嘉商贸与海丰鑫华签字、盖章之日成立，经利嘉商贸全体股东同意、及经海丰鑫会董事会审议通过后生效．。

２、对本协议的修改和补充必须经本协议双方签署书面协议后方能生效。对本协议的任何修改和补充均构成协议不可分割的一部分。

（九）协议解除、终止及后续处理

１、本协议因下列情况而解除：

１）双方协商一致解除本协议；

２）一方当事人根据法律规定和本协议的有关规定行使解除权；

３）政策法规或行业监管因素及其他不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要。

２、本协议约定的委托经营管理期限届满后，双方未协商一致延长委托经营期限的，本协议终止。

３、本协议提前解除的，双方所有财务清算事宜均需由双方共同认可的四川省内具有证券期货从业资格的审计机构、以解除协议之日的上一月末为基准日进行专项审计。双方同意，以该专项审计报告为基础，依照本协议第三条、第四条的约定，对委托资产及业务进行清算移交。

４、本协议解除前未履行完毕的遗留事项，在清算、移交后由利嘉商贸负责办理，如需海丰鑫华配合的，海丰鑫华应积极配合。

六、涉及关联交易的其他安排

本次委托经营不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

本次委托经营不涉及资金需求。

七、交易目的和对上市公司的影响

天原集团的战略发展规划要求海丰鑫华拓展边界、充分利用宜宾煤炭资源和区域位置优势，将生产用煤与商贸相结合，以传统的采、储、销经营模式为基础，引入全新、可持续的经营发展模式。因此为把海丰鑫华在短时间内打造成为宜宾及周边地区最大的煤炭商贸龙头企业。公司决定通过其托管具有《煤炭经营资格证》的利嘉商贸，最终实现做大、做强煤炭商贸的目的。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对拟提交５届３４次董事会审议的《关于子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司的议案》进行审议和核查，现发表以下独立意见：

基于独立、客观判断原则，结合公司的战略发展和生产经营，独立董事认为：

１、天原集团的控股子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商贸有限责任公司事项，是为了整合相关业务，有利于公司发展。该关联交易遵循了“公平、公正和公允”的原则，决策程序合法，不存在大股东损害公司及其控股子公司利益和公司其他股东利益的情形。

２、董事会审议该事项的决策程序和权限符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于关联交易的相关规定。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一二年三月十二日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１１

宜宾天原集团股份有限公司

２０１２年度第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日

２、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告没有经过审计。

三、业绩变动原因说明

公司２０１２年一季度业绩出现亏损，其主要原因：一是２０１２年一季度ＰＶＣ市场行情仍然低迷，售价同比下跌幅度较大；其次，公司主要原燃料电石和煤炭同比上涨；三是受云南地区干旱的影响，造成电力电石供应严重不足，影响公司开工率。

四、其他相关说明

本业绩预告为初步测算结果，具体财务数据将在２０１２年度一季度报告中详细披露。提醒广大投资者关注公司公开披露的信息，谨慎决策，注意投资风险。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年三月 日