证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－００７

中山华帝燃具股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于２０１１年２月２７日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年３月８日上午９：３０在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事８名（独立董事彭世尼先生因出差在外未能出席本次会议，已委托独立董事陈共荣先生代为表决）。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

１、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度总裁工作报告》。

２、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度董事会工作报告》，

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见２０１２年３月１２日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年年度报告中董事会工作报告章节。

公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊向董事会提交了《２０１１年独立董事述职报告》，并拟在公司２０１１年度股东大会上述职，内容详见２０１２年３月１２日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１独立董事述职报告。

３、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度财务决算报告》，

２０１１年度公司实现营业总收入２，０３８，６８３，９９０．８４元，比上年同期增长２４．６３％；利润总额１６７，６６６，６４７．４４元，比上年同期增长１２．９４％；归属于上市公司股东的净利润１３８，８３０，６０２．２６元，比上年同期增长１４．２９％。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》，董事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。独立董事对自我评价报告给予充分地肯定并对此发表了核查意见。报告全文详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

５、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司社会责任报告》，报告就公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

６、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及年度报告摘要》，

没有董事对公司２０１１年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

年度报告全文内容于２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于２０１２年３月１２日刊登在《证券时报》及《中国证券报》上。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年年度利润分配预案》，

根据中审国际会计事务所有限公司出具的中山华帝燃具股份有限公司审计报告（中审国际 审字［２０１２］０１０２００６５号），２０１１年度公司实现营业总收入２，０３８，６８３，９９０．８４ 元，归属于母公司所有者的净利润 １３８，８３０，６０２．２６ 元，提取１０％的法定盈余公积金计人民币１４，８８４，２０９．６９ 元，余下可供分配的净利润为１２３，９４６，３９２．５７元，加上上年度未分配６５，８９０，７２５．８１元，本年度可供分配利润１８９，８３７，１１８．３８ 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，２０１１年度利润分配预案为：

以公司２０１１年度末总股本２２３，３０３，０８０股为基数，向全体股东每１０股股份派送红股１股、派发现金２元（含税），本次利润分配共派送红股２２，３３０，３０８股，派发现金４４，６６０，６１６元，合计分配利润６６，９９０，９２４元。本次利润分配后剩余未分配利润１２２，８４６，１９４．３８元，滚存至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规的规定。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司审计委员会认为中审国际会计师事务所有限公司以往作为公司财务审计机构，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意中审国际作为公司２０１１年年度财务审计机构并续聘其为公司２０１２年度财务审计机构，审计费用每年２５万元。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司（含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司）的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，２０１２年度预计合同交易金额总计２９，５００．００万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１０、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１２年度预计合同交易金额总计３０，０００．００万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１１、以４票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１２年度预计合同交易金额总计１，０００．００万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的董事代表，回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上。

有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１２、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信并授权公司董事长签署商业银行借款合同的议案》，同意公司向相关商业银行申请总额不超过９．２０亿元人民币综合授信额度，并授权公司董事长黄文枝先生在公司董事会闭会期间全权办理上述授信业务并签署与授信银行单笔借款不超过５０００万元人民币业务的合同及其相关法律文件，本次授权期限自２０１１年１１月２８日起至２０１２年１１月２８日止。

１３、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，并在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司管理层具体实施相关事宜。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第３０号：风险投资》中所指风险投资产品。公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单项银行短期理财产品的投资期限不超过４５天。公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

１４、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度修订案》（２０１２年３月修订），修订后的制度内容详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

１５、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《投资者关系管理制度修订案》（２０１２年３月修订），修订后的制度内容详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度》。

１６、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《独立董事工作制度修订案》（２０１２年３月修订），修订后的制度内容详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司独立董事工作制度》。

１７、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《信息披露管理制度修订案》（２０１２年３月修订），修订后的制度内容详见２０１２年３月１２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度》。

18、 以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司经营情况变化，同意对公司章程部分内容进行修订。公司章程修订案全文详见2012年3月12日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司章程修订案》（2012年3月）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１９、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司２０１２年度高管激励预案》。在高管激励预案中，公司以２０１２年经营目标（合并报表营业收入２５．０６亿元，归属于上市公司股东的净利润１．３６亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，公司业绩实际完成情况取决于国内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素，请投资者注意）为考核基数，当２０１１年公司经营指标实际完成值达成考核基数的５０％（不含）以下时，高管基本年薪下降２０％；当２０１１年公司经营指标达成考核基数的５０％（含）－１００％（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当２０１１年公司经营指标达成考核基数的１００％（含）以上时，高管可领取２０１１年度公司净利润的５％作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配比例为：总裁享有奖金包的２０％、４ 名副总裁合计享有奖金包的４８％（每名副总裁均享有奖金包的１２％）、剩余的奖金包部分（奖金包的３２％）由董事会薪酬考核委员会另行安排，奖励给业绩卓越的公司相关人员。

２０、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》，同意公司董事会于２０１２年４月７日召开２０１１年年度股东大会，会议具体情况详见刊登在２０１２年３月１２日出版的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中山华帝燃具股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告》，届时公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

三、备查文件目录

1.经与会董事签署的公司第四届董事会第十一次会议决议；

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１２日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－００８

中山华帝燃具股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于２０１２年２月２７日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年３月８日１０：３０在公司办公楼四楼小会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由公司监事会主席李伟雄先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、以５票同意，０票反对， ０票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司２０１１年监事会工作报告》。监事会工作报告内容详见２０１２年３月１２日刊登于巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司 ２０１１年年度报告中监事会工作报告章节。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

2、以５票同意，０票反对， ０票弃权，审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

3、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司 ２０１１年年度报告及年度报告摘要》。监事会认为，董事会编制和审核公司 ２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

4、以同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《２０１１年年度利润分配预案》。同意以公司２０１１年度末总股本２２３，３０３，０８０股为基数，向全体股东每１０股股份派送红股１股、派发现金２元（含税），本次利润分配共派送红股２２，３３０，３０８股，派发现金４４，６６０，６１６元，合计分配利润６６，９９０，９２４元。本次利润分配后剩余未分配利润１２２，８４６，１９４．３８元，滚存至下一年度。监事会认为，董事会制订的２０１１年年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１２年度预计合同交易金额总计３０，０００．００万元，董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求（此议案不存在关联监事参与表决的情形）。

有关公司与中山市百得厨卫有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司（含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司）的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，２０１２年度预计合同交易金额总计２９，５００．００万元，董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求（此议案不存在关联监事参与表决的情形）。

有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，２０１２年度预计合同交易金额总计１０００．００万元，董事会审议此议案时关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决，符合《关联交易公允决策制度》的要求（此议案关联监事李伟雄、韦彩娇等两人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的监事代表，回避表决）。

有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、备查文件目录

１、经与会监事签署的公司第四届监事会第八次会议决议；

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月１２日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－００９

中山华帝燃具股份有限公司

关于与重庆一能燃具有限公司

２０１２年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１） 重庆一能燃具有限公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：５００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街１２号华信大厦６－８＃

⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）：

（２） 重庆适时燃具公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：１００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④经济性质：股份合作制

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。

⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）：

２、与上市公司的关联关系：

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１１年１２月３１日，重庆一能资产负债率为７０．０７％，流动比率为１．９０，速动比率为１．０１，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续四年（２００８年－２０１１年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。

截止２０１１年１２月３１日，重庆适时资产负债率为９１．８１％，流动比率为１．５８，速动比率为０．８０，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为集成厨房公司在西南地区的一级经销商，严格按照集成厨房公司的经销政策进行产品销售，货款结算符合集成厨房公司财务管理制度的要求，具备合同履约能力。

４、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。

单位：元

三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容

（一）、关联交易总额

公司与关联人重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）达成了关于签署《２０１２年度经销合同》以及《２０１２年经销合同补充协议》的意向，协议总额为人民币２９，５００．００万元（其中厨卫电器预计交易金额２６，５００．００万元，橱柜预计交易金额３０００万元），占公司２０１１年末经审计净资产的５２．７４％，依法应履行董事会、股东大会审批程序。

（二）、关联交易的定价政策

按照市场价格定价。

（三）、２０１２年公司对关联方日常关联交易的营销政策

１、公司对重庆一能的主要营销政策

（以下甲方为中山华帝燃具股份有限公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下：

①２０１２年度甲方给予乙方周转货物总金额７００万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度１月１０日前甲方再给予乙方７００万元周转货物。

②销售合同政策打包：

Ａ、乙方２０１２年实行销售合同政策打包，常规渠道产品保倒扣综合毛利率１９％，不再报销广告费、ＫＡ费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。

Ｂ、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利１９％的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；

Ｃ、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。

Ｄ、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

Ｅ、合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于１９％，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于１９％，则将超出１９％部分返还给乙方。

Ｆ、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。

Ｇ、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率３０％重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下：

Ａ、厨具品类完成合同任务，超出部分给予１％返利。

Ｂ、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予１％返利；若热水器品类全年完成率达到１１５％以上（含１１５％），则另外追加热水器全年提货额的０．５％作为奖励，若热水器品类全年完成率达到１５４％以上（含１５４％），则除以上返利以外额外一次性给予７０万元作出广告费支持，凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的１％作为销售合同、政策打包后的税务损失补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取２％的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月１０日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥Ａ、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。

Ｂ、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。

Ｃ、乙方的成都体验店补贴按原政策执行，完毕后自动终止。

⑦售后：

Ａ、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。

Ｂ、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费３０万。

Ｃ、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额１％的维修费，其中聚能灶产品追加０．５％延保维修费。

Ｄ、因乙方属于政策全年打包，但由于甲方的ｓａｐ系统安装信息费收取模块中无法将单一经销商剔除不收取，因此从２０１２年１月１日起甲方向乙方收取安装信息费，甲方一个月返还一次且于次月返还到乙方帐上。

２、集成厨房公司对重庆适时的主要营销政策

（以下甲方为中山市集成厨房公司有限公司，乙方为重庆适时燃具公司）主要内容如下：

①经销区域：甲方授权乙方在四川省和重庆市开设华帝集成厨房经销店；

②经销产品品类：华帝橱柜（含台面、五金功能件）。

③经销渠道及约定：甲方保留在乙方经销区域内与特定类别渠道、房地产工程、大型建材家居卖场等进行直接或间接经营合作的权利，甲方有权进驻和销售，乙方有提供协助安装、售后服务和配送等的义务，甲方给予一定的服务费用或配送费用；若乙方不予协助配合或消极配合，甲方有权在乙方经销区域内另行开发经销商及经销店。

凡涉及乙方经销区域的全国连锁建材家居渠道，在甲方要求乙方必须进驻时，乙方必须配合；若乙方不予配合或消极配合，甲方有权另行开发经销商进驻。

④产品配套及约定：

Ａ、华丽石台面：订购华帝橱柜要配套华丽石台面，不配套华丽石台面的甲方需收取品牌使用费，按未配套华丽台面石的橱柜地柜长度数量每延米收取１５０元。品牌使用费月度统计、季度收取。

Ｂ、五金功能件：订购华帝橱柜要配套华帝水槽（星盆）、华帝水龙头与华帝拉篮，华帝水槽（星盆）、华帝水龙头、华帝拉篮配套率为１００％，低于配套率标准的甲方需收取品牌使用费：华帝水槽（星盆）２００元／个、华帝水龙头１５０元／个、华帝拉篮１００元／个。品牌使用费月度统计，季度收取。

Ｃ、品牌使用费具体见《２０１２年品牌使用费管理办法》

⑤年度销售任务的计算：甲方根据乙方在本合同期内经销区域年度销售额计算乙方的任务完成情况。

⑥保证金

乙方保证金实行打包收取模式，即川渝两地（指国家行政区划内的重庆市以及四川省的行政地域）一次性合计交纳保证金肆万元整。

保证金用于经销合同约定的有关知识产权保护，价格政策执行、市场秩序维护、售后服务、工程项目协助等以及甲方其他管理制度违约的扣罚。

保证金收取方式：乙方在经销合同签订后五个工作日向甲方缴纳保证金，当保证金被扣罚时，乙方应在扣罚通知书下达后三个工作日内及时补齐，逾期未补齐的，乙方同意甲方从乙方的货款中扣减用于补齐保证金。

工程专项保证金：用于工程项目的价格管理和售后服务管理等。乙方在授权经销区域内所承接的工程项目，甲方按工程合同总额的５％收取工程项目专项保证金，在每次甲方受理乙方订单金额中分批次收取；工程项目完成验收一年后，若乙方在价格管理、售后服务等方面不存在相应违约行为的，则全额返还；对存在违规的，将按甲方相关管理制度进行扣罚，扣罚后的余额予以返还。

⑦经销店级别及评定标准

根据《经销合同》，经销店级别划分为“ＡＡＡＡ”、“ＡＡＡ”、“ＡＡ”、“Ａ”，评定标准依据店面橱柜区展示面积、样柜套数、必配样柜材质以及门店必配的人员及设备。

⑧价格销售政策以及价格

Ｂ、价格：乙方提货价实行按甲乙双方协定的价格执行。

Ｂ、计算方式：结算方式以现金或银行电汇形式。

Ｃ、乙方不享受《经销合同》中约定的所有销售政策支持（包含推广支持、节假日促销政策支持等）。

⑨订单及订单结算方式

订单提交：乙方必须以经销店为单位向甲方提交订单，经销店登录《华帝门店销售服务系统》上传订单。

乙方在收到甲方报价单后应及时汇款，并将汇款凭证传真至甲方核价科，且电话确认，甲方收到经乙方确认的报价单后，视为订单报价成立，乙方原则上不能更改订单（详见《２０１２年订单规范管理办法》）。甲方收到乙方订单的银行汇款凭证传真件后安排下单生产，款到甲方银行账户安排发货。

若因乙方下单后未及时付款，导致延迟生产或发货，由此产生的一切经济损失和责任由乙方承担。

⑩运输、交货与验收：享用甲方统一的政策。

双方义务、违约责任及处罚约定：享用甲方统一的政策。

保密条款、知识产权条款、售后服务条款：享用甲方统一的政策。

（四）、关联交易的定价依据及交易价格

按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

（五）、关联交易的付款安排及结算方式

公司与重庆一能的基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行，双方交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现款或６个月银行承兑汇票。

集成厨房公司与重庆适时交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现金或银行电汇。

（六）、关联交易协议签署情况

公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时拟于近期签署日常关联交易的有关经销合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１２年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１２年１２月３１日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。依照公司相关授权，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，在总裁的领导下，通过组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能（含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有１０余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，且重庆一能、重庆适时在川渝地区代理销售华帝品牌产品的规模一直稳中有升，重庆一能（含重庆适时）与公司及集成厨房公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来３年此类关联交易仍将持续。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，销售范围覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算，２０１１年公司对重庆一能金额的提货金额（不含税）为１９，５５４．０２万元，根据双方合同条款中的营销政策测算，净利润贡献率为１３．１５％，略高于２０１０年水平（净利润贡献率为１２．８５％），且重庆一能净利润贡献率处于前五大经销商的净利润贡献率上下限区间内，不存在损害公司利润的情形。由于重庆一能在西南地区营销能力的加强，重庆一能对公司销售利润贡献额能够保持稳定，若重庆一能完成２０１２年任务，能够增加公司整体销售规模约２６５００万元（含税）和毛利约６７９４．８７万元（按３０％毛利率计算）且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。

同样，集成厨房公司与重庆适时的关联交易是以集成厨房公司经销商平均利润率为指标确定，为了促进橱柜业务扩张，集成厨房公司拟定３０００万元（含税）作为重庆适时的２０１２年销售任务，鉴于重庆适时经营团队熟悉川渝市场，有着良好的市场口碑，具备完成橱柜业务市场开拓的能力。若重庆适时完成２０１２年任务，能够增加公司整体销售规模约３０００万元（含税）和毛利约７６９．２３万元（按３０％毛利率计算）。

４、交易对上市公司独立性的影响。

近三年，重庆一能（含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能（含重庆适时）在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能（含重庆适时）的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能（含重庆适时）之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能（含重庆适时）的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

２０１２年１月公司全体独立董事对公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时达成签署意向的《２０１２年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅，并对２０１１年１－１２月公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司对重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的２０１１年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独立董事询问２０１１年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对２０１２年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的预计日常关联交易作出如下事前认可说明：

公司与公司高级管理人员控制的经销商之间的２０１２年预计日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品经销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项预计日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过。

(下转C19版）