证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人张燕婷及会计机构负责人（会计主管人员）华晓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　３．３ 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　§４ 股东持股情况和控制框图

　　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事会报告

　　５．１ 管理层讨论与分析概要

　　（一）２０１１年公司总体经营情况

　　报告期内，公司在经历了产权明晰、重大历史债务及诉讼等遗留问题得以解决的基础上，公司整体经营运行平稳，各项业务均有效开展，报告期内，商品贸易、物业租赁、专用车汽车制造为公司的营业业务收入主要来源。

　　报告期内公司继续加强和完善了公司内部治理结构，积极按照上市准则和监管部门要求进一步深化内部控制体系建设工作，从根本上为公司的长远发展提供制度和规范运行保障。进一步强化了董事会的战略职责，加大了对公司资产的整合力度，有效的提高了公司的抗风险能力和增加了公司效益。但由于公司目前仍面临资产负债率过高、资金紧张、多元化项目投资未取得实际效果等因素影响，制约公司长远发展的核心问题未能得到根本解决，公司可持续经营能力仍需要进一步改善。

　　报告期内公司共实现公司共实现营业收入４９０３９９０６．８４元，实现净利润１，５８３，３５６．７６元。营业收入明细如下：

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　　公司２０１１年度净利润较上年同期下降８８．８７％，主要系因上年度公司出让部分非经营性资产获得了大部分收益。

　　报告期内，为改善和扩大公司专用汽车制造业务，公司经２０１１年３月２４日第三届董事会第二十三次会议决议通过了引入资金，与自然人李雁来先生共同对防弹车公司进行不同比例增资的议案，该增资事项已于２０１１年５月完成。

　　报告期内，公司曾于２０１１年４月２５日经公司第三届董事会第二十四次会议决议通过在山东临沂投资２０００万元设立子公司—临沂东方兄弟电池有限公司，后由于受到动力电池行业竞争态势激烈、以及项目拟建设地在环保、用地准入方面的限制，该项目未能得到实施。

　　（二）公司主营业务及经营情况

　　１、主营业务分行业、分产品情况表

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　　２、报告期内利润构成、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　报告期内，主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化，系因自２０１１年５月起将专用车业务植入控股子公司广州宝龙防弹车有限公司。

　　（三）主要财务指标分析

　　１、报告期资产负债及所有者权益构成变动分析

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　　报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：

　　（１）报告期货币资金比年初数增加４３０．５２％，主要系本期收回应收款项及收到保证金等。

　　（２）报告期预付款项比年初数增加２４８．０５％，主要系本期预付款项，尚未到结算期。

　　（３）报告期存货比年初数增加５７．２３％，主要系本期控股子公司防弹车公司生产经营需要增加存货所致。

　　（４）报告期在建工程比年初数减少８３．４２％，主要系本期对在建工程计提了减值准备。

　　（５）报告期长期待摊费用比上期增加了１００．００％，主要是系本期控股子公司防弹车公司增加了租赁厂房改造费用。

　　（６）报告期递延所得税资产比年初数增加１００．００％，主要是系本期控股子公司防弹车公司计提坏账准备导致账面价值小于计税基础确认的递延所得税资产。

　　（７）报告期应付职工薪酬比年初数增加了１４２．００％，主要系本期１２月工资尚未到发放期。

　　２、报告期公司损益构成变动分析

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　　报告期内，公司损益构成发生了不同程度变化：

　　（１）报告期营业收入较上期减少了２４．０９％、营业成本较上期减少了３４．９１％，主要系报告期子公司防弹车公司业务比上期有所减少，营业成本相应减少，同时由于本期采购成本降低导致营业成本也有所减少。

　　（２）报告期销售费用较上期增加了１００％，主要系报告期控股子公司防弹车限公司新增自有销售团队产生了销售费用。

　　（３）报告期管理费用较上期增加了３６．６９％，主要系报告期控股子公司防弹车公司新增管理团队增加了本期管理费用。

　　（４）报告期财务费用比上年同期减少了３６４７．９０％，主要系报告期银行存款增加，出现利息收入超出财务手续费支出。

　　（５）报告期营业外收入比上年同期增加了５３．１５％，主要系本期收到赔偿金及债务重组收益。

　　（６）报告期营业外支出比上年同期减少了７８．１２％，主要系本期本期诉讼费较上期减少。

　　（７）报告期企业所得税支出比上年同期增加３４６．５０％，主要系本期子公司晨曦物业公司所得税征收方式改变以及防弹车公司盈利比上年增涨，导致本期企业所得税增加。

　　３、报告期内现金流量构成变动分析

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　　报告期内，现金流量构成发生了不同程度变化：

　　（１）报告期经营活动现金流净额较上年同期减少了１１３．１２％，主要系本期部份应收账款未到收账期，尚未收回，同时本期预付材料款增加及存货增加付现支出汇总所致。

　　（２）投资活动现金流净额较上期减少了１００．００％，主要系本期控股子公司防弹车公司支付的租赁厂房改造费用２１７．２万元，上期为零。筹资活动现金流净额较上期增加了２２３．２９％，本期控股子公司防弹车公司吸收自然人李雁来投资９００万元，同时上期清偿大股东借款７３０万元所致。

　　（四）主要控股及参股分司的经营情况说明

　　单位：元

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　　（五）对公司未来发展的展望

　　１、行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局

　　２０１２年中国专用车市场将更加规范的方向发展。公司防弹车业务面临着更严峻的考验。同时，受制于资金短缺制约，公司防弹车产品的市场扩张计划未能得到有效执行。

　　２、未来发展机遇和挑战

　　２０１２年公司将积极整合各方资源及盘活目前闲置资产，推进公司现有业务的扩张进度，提高公司治理水平，保持公司稳定发展。

　　３、公司目前正在进行资产重组的筹划，公司拟通过重组，引进具有较强盈利能力的资产，使公司资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性改变，增强公司的可持续发展能力。

　　４、风险因素及应对措施

　　（１）市场风险。专用车市场竞争激励，涉及市场开发环节多的行业特征，会导致项目达不到盈利预期。

　　（２）财务风险。公司累计亏损较大，未来持续经营能力存在重大不确定性。

　　（３）应对措施：

　　①加强对防弹车业务的整合工作，提升公司防弹车业务的整体盈利能力。公司将继续秉承一贯的质量优势，抓好质量体系建设，以预防管理为主，严格控制质量检测、工艺设计，通过生产现场规范化进行质量过程管理；此外，加强专用车的市场开拓和优化，加快产品市场扩张速度，保证专用车市场业务稳定持续的增长。

　　②进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内部管理、规范公司的经营管理，不断提高治理水平。

　　③全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。

　　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述５．１

　　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　请见前述５．１

　　§６ 财务报告

　　６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　　６．２ 本报告期无前期会计差错更正

　　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位

　　广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司于２００５年和２００６年分别注销了国税和地税的税务登记，２００７年１２月２０日被吊销了营业执照，故本报告期对该公司不予合并报表。

　　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见的依据和理由：

　　贵公司截至２０１１ 年１２ 月３１ 日未分配利润为－３３，７５８．６１ 万元，归属于母公司的所有者权益为 －３，８１４．５８万元，流动负债高于资产总额２，５７９．７５万元，这些迹象表明，贵公司的持续经营能力存在重大不确定性。贵公司尽管已在书面评价中表示加强防弹车业务的整合工作，拟进行重大资产重组，引进优质资产等措施，但我们认为其持续经营能力仍然存在重大不确定性。根据中国注册会计师审计准则第１３２４号－－持续经营＂第十八条：如果财务报表已充分描述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实。＂此事项不属于应调未调会计事项，对贵公司２０１１年财务状况和经营成果无影响。

　　对上述审计机构认为导致对本公司发表有保留意见所涉及事项，公司董事会和管理层业已按照相关规定，对公司的持续经营能力进行了认真分析，并确定了应对措施和改进计划，积极解决相关问题。具体如下：

　　（１）加强对防弹车业务的整合工作，提升公司防弹车业务的整体盈利能力。公司将继续秉承一贯的质量优势，抓好质量体系建设，以预防管理为主，严格控制质量检测、工艺设计，通过生产现场规范化进行质量过程管理；此外，加强专用车的市场开拓和优化，加快产品市场扩张速度，保证专用车市场业务稳定持续的增长。

　　（２）公司目前正在进行资产重组的筹划，公司拟通过重组，引进具有较强盈利能力的资产，使公司资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性改变，增强公司的可持续发展能力。

　　（３）进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内部管理、规范公司的经营管理，不断提高治理水平

　　（４）全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。

　　公司董事会和管理层认为：以上对公司２０１２年持续经营能力的改善措施和计划，基本能够消除导致审计机构出具非标意见所涉及的事项，并为公司构建具有持续盈利能力的主营业务奠定基础，不断推动公司持续健康发展。

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　监事会通过检查公司财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司就公司财务报告出具的带强调事项段的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力，监事会同意董事会对大信会计师事务有限公司出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，切实维护广大投资者利益。