证券时报多媒体数字报

　　基金管理人：银河基金管理有限公司

　　基金托管人：北京银行股份有限公司

　　二零一二年三月

　　【重要提示】

　　本基金根据中国证券监督管理委员会２０１２年２月２日《关于核准银河通利分级债券型证券投资基金募集的批复》（证监许可［２０１２］１４９号）的核准，进行募集。

　　基金管理人保证《银河通利分级债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　本基金基金合同生效之日起２年内，为基金的分级运作期。银河通利Ａ自基金合同生效日起于银河通利Ａ的开放日接受申购赎回，银河通利Ｂ封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。基金分级运作期届满，本基金转为上市开放式基金（ＬＯＦ）。

　　在基金的分级运作期，本基金净资产优先分配予银河通利Ａ份额的本金及约定应得收益，剩余净资产分配予银河通利Ｂ份额。基金管理人并不承诺或保证银河通利Ａ份额持有人的约定应得收益，即如在分级运作期间本基金资产出现极端损失情况下，银河通利Ａ份额仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险。

　　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险，等等。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行承担。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书。

　　一、绪 言

　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、其他有关规定及《银河通利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

　　本招募说明书阐述了银河通利分级债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

　　本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本基金是根据本招募说明书所载明资料申请募集的。本招募说明书由本基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　　二、释 义

　　在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　基金或本基金：指银河通利分级债券型证券投资基金

　　基金管理人：指银河基金管理有限公司

　　基金托管人：指北京银行股份有限公司

　　基金合同或本基金合同：指《银河通利分级债券型证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

　　托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《银河通利分级债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　　招募说明书：指《银河通利分级债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

　　基金份额发售公告：指《银河通利分级债券型证券投资基金份额发售公告》

　　上市交易公告书：指《银河通利分级债券型证券投资基金之银河通利Ｂ基金份额上市交易公告书》

　　法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及其他对基金合同当事人有约束力的规范性文件及其不时修订

　　《基金法》：指２００３年１０月２８日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自２００４年６月１日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　《销售办法》：指中国证监会２０１１年６月９日颁布、同年１０月１日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　《信息披露办法》：指中国证监会２００４年６月８日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　《运作办法》：指中国证监会２００４年６月２９日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　银行业监督管理机构：指中国人民银行和／或中国银行业监督管理委员会

　　基金份额分级：自《基金合同》生效之日起 ２年内，本基金的基金份额划分为银河通利分级债券型证券投资基金之Ａ份额与银河通利分级债券型证券投资基金之Ｂ份额。两者的基金份额配比原则上不超过７∶３的比率

　　银河通利Ａ：银河通利分级债券型证券投资基金之Ａ份额。银河通利Ａ根据《基金合同》的规定获取约定收益，自基金合同生效之日起每满 ６ 个月开放一次，接受申购与赎回

　　银河通利Ｂ：银河通利分级债券型证券投资基金之Ｂ份额。本基金在扣除银河通利Ａ的应计收益后的全部剩余收益归银河通利Ｂ享有，亏损以银河通利Ｂ的资产净值为限由银河通利Ｂ承担，银河通利Ｂ在《基金合同》生效后封闭运作，封闭期为２年

　　银河通利Ａ的开放日： 自《基金合同》生效之日起每满６个月的最后一个工作日

　　银河通利Ａ的基金份额折算： 自《基金合同》生效之日起每满６个月的最后一个工作日，银河通利Ａ的基金份额净值调整为１．００００元，其基金份额数按折算比例相应增加或减少的行为

　　银河通利Ｂ的封闭期： 自《基金合同》生效之日起至２年后对应日止。如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日

　　银河通利债券型证券投资基金（ＬＯＦ）的Ａ类份额：本基金依据《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换为银河通利债券型证券投资基金 （ＬＯＦ）后，根据申购费用收取方式的不同将基金份额分为不同的类别。在投资者申购时收取申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额，称为银河通利债券型证券投资基金（ＬＯＦ）的Ａ类份额

　　银河通利债券型证券投资基金（ＬＯＦ）的Ｃ类份额：本基金依据《基金合同》约定及深圳证券交易所规则转换为银河通利债券型证券投资基金 （ＬＯＦ）后，根据申购费用收取方式的不同将基金份额分为不同的类别。从本类别基金资产中计提销售服务费、不收取申购费用，对于持有期限不少于 ３０日的本类别基金份额的赎回亦不收取赎回费，但对持有期限少于 ３０日的本类别基金份额的赎回收取赎回费的基金份额，称为银河通利债券型证券投资基金（ＬＯＦ）的Ｃ类份额

　　基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　　个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　　机构投资者：指依据有关法律法规规定可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　　合格境外机构投资者：指符合现行有效的相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者

　　投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　　基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

　　基金销售业务：指基金管理人或代销机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

　　场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过自身的柜台或者其他交易系统办理本基金基金份额认购、申购和赎回等业务的基金销售机构及其场所

　　场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位并利用深圳证券交易所交易系统办理本基金基金份额认购、申购、赎回以及本基金基金份额上市交易等业务的场所

　　直销机构：指银河基金管理有限公司

　　场外代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金场外销售业务的机构

　　场内代销机构：代为办理场内基金销售业务，具有基金代销资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位

　　代销机构：除特别说明外，指场外代销机构和场内代销机构的合称

　　销售机构：指直销机构和代销机构

　　注册登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

　　注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本基金注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

　　注册登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统

　　证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统

　　基金账户：指基金投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录投资人持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况。基金投资人办理场外认购、场外申购和场外赎回等业务时需具有开放式基金账户。记录在该账户下的基金份额登记在注册登记机构的注册登记系统

　　深圳证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。基金投资人通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、场内申购和场内赎回等业务时需持有深圳证券账户。记录在该账户下的基金份额登记在注册登记机构的证券登记结算系统

　　基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账户

　　基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

　　基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　　基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过３个月

　　存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

　　工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

　　Ｔ日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的工作日

　　Ｔ＋ｎ日：指自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）

　　开放日：指为投资人办理份额申购、赎回或其他业务的工作日

　　交易时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　　《业务规则》：指《中国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》、《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》、《深圳证券交易所开放式基金申购赎回业务实施细则》、《上市开放式基金业务指引》、《银河基金管理有限公司开放式基金业务规则》等相关业务规则及其不时修订，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注册登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

　　认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为

　　申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买本基金基金份额的行为

　　赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将其持有的本基金基金份额兑换为现金的行为

　　基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金基金份额的行为。基金份额持有人持有的登记在证券登记结算系统的场内基金份额需经跨系统转托管至注册登记系统后方可申请办理基金转换业务

　　转托管：指基金份额持有人将其所持有的某一基金的基金份额从一个销售机构托管到另一销售机构的行为，包括系统内转托管和跨系统转登记

　　系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位）之间进行转托管的行为

　　跨系统转登记：指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统之间进行转登记的行为

　　定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

　　巨额赎回：指本基金单个开放日，本基金基金份额净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的１０％

　　元：指人民币元

　　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额

　　基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

　　基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

　　基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

　　基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

　　指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

　　不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

　　三、基金管理人

　　（一）基金管理人概况

　　基金管理人：银河基金管理有限公司

　　住所：上海市浦东新区世纪大道１５６８号１５层

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５６８号１５层

　　法定代表人：徐旭

　　成立日期：２００２年６月１４日

　　注册资本：１．５亿元人民币

　　电话：（０２１）３８５６８８８８

　　联系人：罗琼

　　股权结构：

　　（二）主要人员情况

　　１、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

　　董事长徐旭女士，中共党员，经济学博士学位。历任中国人保信托投资公司总裁助理、研究中心副主任，中国银河证券有限责任公司企划部（党委宣传部）负责人、总经理、研究中心主任、总裁办主任兼党委办公室主任、机关党委委员。现任中国银河金融控股有限责任公司党委委员、董事会执行委员会委员。

　　董事刘澎湃先生，中共党员，大学本科学历。历任中国人民银行总行副司长，珠海市人民政府副市长，中国保险监督管理委员会办公室主要负责人，中国银河证券有限责任公司副总裁，银河基金管理有限公司董事长、党委书记。现任中国银河金融控股有限责任公司党委副书记，董事会执行委员会委员。

　　董事张国臣先生，中共党员，工商管理硕士。历任中石油大连石化公司财务处副处长，中石油炼油与销售分公司高级会计师，中石油股份有限公司资本运营部股权管理处副处长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部专职监事。

　　董事王志强先生，中共党员，工商管理硕士。历任上海机电（集团）公司科长、处长、总会计师，上海久事公司计财部副总，上海市城市建设投资开发总公司计财部副总经理、副总会计师等职。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。

　　董事熊人杰先生，大学本科学历。曾任职于湖南人造板厂进出口公司、湖南省广电总公司、湖南电广传媒股份有限公司。现任深圳市达晨创业投资有限公司副总裁。

　　董事唐光明先生，中共党员，硕士研究生学历。历任中国船舶工业总公司综合计划司投资一处科员，金飞民航经济发展中心项目经理，首都机场集团公司业务经理。现任首都机场集团公司资本运营部副总经理。

　　董事尤象都先生，中共党员，硕士研究生学历。历任国家经济体制改革委员会宏观司财税处、投资处副处长，中信实业银行北京分行（后为总行营业部）办公室副主任（主持工作）、信贷部副总经理兼综合处处长、资产保全部副总经理、支行管理处副处长（主持工作）、西单支行负责人，财政部综合司综合处副处长、处长，兴业银行北京分行月坛支行行长，中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人，银河基金管理有限公司副总经理。现任银河基金管理有限公司总经理。

　　独立董事孙树义先生，中共党员，大学本科学历。历任电子工业部处长，国家体改委副司长、司长，中央财经领导小组办公室副主任，国家人事部副部长、党组成员，中央企业工委副书记等职。

　　独立董事王福山先生，大学本科学历，高级工程师。历任北京大学教师，国家地震局副司长，中国人民保险公司部门总经理，中国人保信托投资公司副董事长，深圳阳光基金管理公司董事长等职。现任中国人寿保险公司巡视员。

　　独立董事沈祥荣先生，中共党员，硕士，工程师。历任国家计委、经委、国务院办公厅副处长、处长、副局长，中国华诚集团董事长，第十届上海市政协委员。现任上海黄金交易所党委书记、理事长。

　　独立董事樊纲先生，经济学博士，教授。长期在中国社会科学院经济研究所从事宏观经济研究工作。现任中国经济体制改革委员会副会长，兼任北京国民经济研究所所长、中国（深圳）综合开发研究院院长等职。

　　监事长刘昼先生，先后任职于湖南省木材公司、湖南省广播电视厅、湖南省广电总公司及湖南省汇林投资有限公司。现任深圳市达晨创业投资有限公司董事长。

　　监事吕红玲女士，硕士研究生学历。先后任职中国华融信托投资公司证券总部，中国银河证券有限责任公司财务资金总部会计核算部副经理、经理，中国银河金融控股有限责任公司财务组负责人。现任中国银河金融控股有限责任公司财务部负责人。

　　监事佘川女士，中共党员，法学硕士。先后任职于华泰证券股份有限公司、银河基金管理有限公司。现为银河基金管理有限公司员工。

　　总经理尤象都先生，中共党员，硕士研究生学历。历任国家经济体制改革委员会宏观司财税处、投资处副处长，中信实业银行北京分行（后为总行营业部）办公室副主任（主持工作）、信贷部副总经理兼综合处处长、资产保全部副总经理、支行管理处副处长（主持工作）、西单支行负责人，财政部综合司综合处副处长、处长，兴业银行北京分行月坛支行行长，中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人，银河基金管理有限公司副总经理等职。

　　副总经理陈勇先生，中共党员，大学本科学历。历任哈尔滨证券公司友谊路证券交易营业部电脑部经理、副总经理，联合证券有限责任公司哈尔滨和平路营业部总经理、投资银行总部高级经理，中国银河证券有限责任公司总裁办公室（党委办公室）副主任，中国银河证券股份有限公司总裁办公室（党委办公室）副主任（主持工作），中国银河金融控股有限责任公司战略发展部执行总经理。

　　督察长李立生先生，硕士研究生学历。历任建设部标准定额研究所助理研究员，中国华融信托投资公司证券总部研究发展部副经理，银河证券研究中心副经理、基金筹备组成员，银河基金管理有限公司研究、投资、产品规划业务部门负责人。

　　２、本基金基金经理

　　索峰先生，本科学历，１７年证券从业经历。曾就职于润庆期货公司、申银万国证券公司、原君安证券和中国银河证券有限责任公司，期间主要从事国际商品期货交易，营业部债券自营业务和证券投资咨询工作。２００４年６月加入银河基金管理有限公司，从事固定收益产品投资工作，历任银行银富货币市场基金基金经理、银河收益证券投资基金基金经理，目前担任总经理助理、固定收益部总监，银河保本混合型证券投资基金的基金经理。

　　张矛先生，硕士研究生学历，６年证券从业经历。曾就职于浙商证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司，主要从事策略分析、债券投资及交易等工作。２００８年１０月加入银河基金管理有限公司，历任债券交易员，从事债券研究分析工作。目前担任银河银富货币市场基金的基金经理，兼任银河收益证券投资基金的基金经理。

　　３、投资决策委员会成员

　　总经理尤象都先生、副总经理陈勇先生、总经理助理兼固定收益部总监索峰先生、股票投资部总监钱睿南先生、研究部总监刘风华女士。

　　上述人员之间均无亲属关系。

　　（三）基金管理人职责

　　基金管理人应严格依法履行下列职责：

　　１、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　２、办理基金备案手续；

　　３、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；

　　４、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　５、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　６、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　７、依法接受基金托管人的监督；

　　８、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　９、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　１０、按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　１１、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　１２、编制季度、半年度和年度基金报告；

　　１３、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　１４、保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　１５、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　１６、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　１７、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　１８、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　１９、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　２０、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　２１、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　２２、按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

　　２３、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　２４、执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　２５、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　２６、依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　２７、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

　　（四）基金管理人承诺

　　１、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》行为的发生；

　　２、基金管理人承诺不从事以下违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

　　（１）将基金管理人固有财产或者其他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　（２）不公平地对待管理的不同基金财产；

　　（３）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

　　（４）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　（５）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

　　３、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　（１）越权或违规经营；

　　（２）违反基金合同或托管协议；

　　（３）故意损害基金持有人或其他基金相关机构的合法权益；

　　（４）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　（５）拒绝、干扰、阻挠或者严重影响中国证监会依法监管；

　　（６）玩忽职守、滥用职权；

　　（７）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　（８）除按本公司制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

　　（９）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　　（１０）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　（１１）贬损同行，以提高自己；

　　（１２）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　（１３）以不正当手段谋求业务发展；

　　（１４）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　（１５）其他法律、行政法规禁止的行为。

　　４、基金管理人关于禁止性行为的承诺

　　为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

　　（１）承销证券；

　　（２）向他人贷款或者提供担保；

　　（３）从事承担无限责任的投资；

　　（４）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　（５）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　（６）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（８）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　（五）基金经理承诺

　　１、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着敬业、诚信和谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　２、不协助、接受委托或者以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易，不利用职务之便为自己、或任何第三者谋取利益；

　　３、不违反现行有效法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　４、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

　　（六）基金管理人内部控制制度

　　基金管理人的内部风险控制体系包括内控架构体系、管理制度体系和风险定位管理系统等。其中，内控架构体系分成员工自律、各部门内设风险经理的监督和检查、总经理领导下的监察部的监督和检查、董事会领导下的专门委员会及督察长办公室的监督和指导等四个层次。

　　与此相适应，基金管理人建立了一个多层次的管理制度体系来加强和完善内部风险控制，包括公司章程、内部控制指引、基本管理制度、部门管理暂行办法与业务手册等五个层次；风险定位管理系统则是在分析公司业务和流程中的风险点、评估风险的大小和等级、针对潜在风险点制定相应的控制措施等基础上形成的风险管理信息系统。基金管理人将根据国内外市场形势的变化，对内部风险控制体系进行及时的修整和完善。

　　基金管理人依据内部控制指引制定了监察稽核制度、财务管理制度、人力资源管理制度等基本制度和一系列部门规章制度、业务操作程序与风险控制措施，从而进一步防范风险，保护基金财产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施。

　　１、监察稽核制度

　　基金管理人在董事会专门设立了合规审查与风险控制委员会，并下设督察长办公室作为其常设机构，负责对公司的经营管理情况进行审查，指导公司监察部的日常工作。督察长可列席公司的任何会议，每季出具独立的监察稽核报告，分别报送中国证监会及合规审查与风险控制委员会。如发现有重大违规违法行为，督察长将立即向中国证监会、合规审查与风险控制委员会及公司董事长报告。

　　２、财务管理制度

　　基金管理人的公司财务管理与基金会计核算严格区分。公司财务管理主要通过严格执行国家有关会计政策、制度和准则，如实、准确地反映公司各项业务活动及成本开支情况。与此同时，基金管理人制定了基金会计工作操作流程和会计岗位工作手册，根据全面性、独立性、相互制约等原则针对各个风险点建立起了严密的基金会计控制系统。

　　３、人力资源管理制度

　　人力资源管理制度是规范公司员工行为、激发员工的积极性和创造性、提高员工素质和工作效率、保护员工的正当权利、促进公司发展的制度基础。为此，基金管理人建立了一整套科学化、标准化的聘用、培训、考评、晋升及淘汰制度体系，提高员工业务与道德素质，努力塑造出业内一流的员工队伍。

　　４、投资控制制度

　　（１）投资决策与执行相分离。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例，基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、进行具体的证券选择、构建和调整投资组合并下达投资指令，中央交易室交易员负责交易执行；

　　（２）投资决策权限控制。基金经理小组对单只证券投资超过一定比例的，须提交书面报告，经投资总监或投资决策委员会（视投资比例而定）批准后才能执行；

　　（３）警示性控制。中央交易室对有问题的交易指令进行预警，并在投资组合中各类资产的投资比例将达到法规和公司规定的比例限制时进行预警。对投资比例的预警是通过交易系统设置各类资产投资比例的预警线，在达到接近限制比例前的某一数值时，系统自动预警，中央交易室及时向基金经理小组反馈预警情况；

　　（４）禁止性控制。根据法律、法规和公司规定的禁止行为，制定证券投资限制表，包括受限制的证券和受限制的行为（如反向交易、对敲和单只证券投资的一定比例等）。基金经理小组构建组合时不能突破这些限制，同时中央交易室对此进行监控，通过预先的设定，交易系统能对这些情况进行自动提示和限制；

　　（５）一致性控制。对基金经理小组下达的投资交易指令、交易员输入交易系统的交易指令和基金会计成交回报进行一致性复核，确保交易指令得到准确执行；

　　(下转C10版)