证券时报多媒体数字报

(上接C17版）

２、独立董事发表的独立意见

鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁，且为公司川渝地区经销商重庆一能、集成厨房公司川渝经销商重庆适时的实际控制人，因此公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的业务往来构成日常关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时之间的日常关联交易事项，比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１） 公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（２）公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易表决程序合法。

（３）公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益

（４）重庆一能、重庆适时分别是公司和集成厨房公司川渝地区的一级经销商，且重庆一能为公司目前最大的经销商，为了巩固公司及集成厨房公司在川渝地区的市场份额，保持这种日常关联交易是必要的。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１２日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０１０

中山华帝燃具股份有限公司

关于与中山市百得厨卫有限公司

２０１２年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本次日常关联交易

关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

１）法定代表人：潘垣枝

２）注册资本：８，０００万元

３）股东构成情况：

４）公司类型：有限责任公司

５）住所：中山市横栏镇富庆一路２号

６）经营范围：生产、销售：燃气具、灶具、热水器、吸油烟机、消毒柜、烤箱灶、电热水器等厨卫产品、五金塑料电器、五金制品；经营本企业自产品及技术出口业务，经营本企业自产品生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厨卫产品科学研究、技术开发、设计、推广及技术咨询服务；商品流通信息咨询服务。

７）最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）：

６、与上市公司的关联关系：

１）百得厨卫为中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”，奋进投资前身为中山市华创投资有限公司）的独资控股企业，奋进投资共有五名股东，分别为潘叶江（３２．５％）、潘垣枝（２２．５％）、潘锦枝（２２．５％）、潘浩标（１２．５％）、何伯荣（１０％）。

２）潘权枝先生与潘叶江先生是父子关系；与潘垣枝先生、潘锦枝先生为兄弟关系；与潘浩标先生、何伯荣先生无关联关系。

３）潘权枝先生为华帝股份控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）的股东，持有九洲实业７％的股份，为公司实际控制人之一。潘权枝先生不在九洲实业、华帝股份担任董事、监事和高级管理人员职务，也不是百得厨卫及奋进投资的股东。

３、履约能力分析：

１）百得厨卫具有强大的生产能力和质量保证体系，其拥有完备的燃气灶、吸油烟机、热水器、消毒柜的生产制造体系，配备１６条自动装配生产线和３５０平方米的完备的检验测试中心，已通过ＩＳＯ９００１：２０００等一系列质量管理认证，工业园整体具有８００万台厨卫电器生产能力，形成了专业化、规范化、集约化、科技化生产规模，可以在产能和品质上保证公司对产品的需求。

２）百得厨卫信誉良好，资产负债率处于较低水平，经查询，百得厨卫最近一期的净资产为２１，９２９．５０万元，资产负债率为４８．７４％，因债务纠纷导致违约的可能性较小。

４、近三年公司与关联人百得厨卫（含其前身中山市百得燃气用具有限公司（以下简称“百得燃气”）、中山市优加电器有限公司（以下简称“优加电器”））的交易情况。

单位：万元

三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容

（一）关联交易总额

２０１２年度公司对百得厨卫的预计采购金额为３０，０００．００万元（含税）。

（二）关联交易的定价政策：按市场定价原则

（三）２０１２年公司对关联方的采购政策

公司与百得厨卫就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及“产品出厂编码”使用约定、质量保证金、结算、产销通报、生产监管、售后服务、知识产权、违约责任及处理等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

１、关于订单

公司指定百得厨卫定牌生产产品的物料编码、产品规格。公司在每月月底通过传真形式向百得厨卫下达下个月的《月份外协计划》，并根据实际情况每月向百得厨卫下达《优先生产通知单》、《采购订单》。经百得厨卫确认后，其按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，若百得厨卫不能按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，公司有权要求百得厨卫赔偿因此遭受的损失。

若百得厨卫未按《月份外协计划》生产的，造成库存成品或半成品，公司不负责处理，如带有公司标识的，公司有权没收该标识或者百得厨卫自行销毁该标识，由此造成的一切损失由百得厨卫自行负责，与公司无关。

２、关于价格调整

百得厨卫如需调整供货产品的价格，须将调价申请报告提交公司，经公司审批同意后，方可到公司办理调价手续。

公司如需调整百得厨卫供货价格，由公司与百得厨卫进行协商，并由百得厨卫根据协商结果重新向公司办理调价手续，如协商不成，公司有权随时终止合同，并不承担违约责任。

如公司在销售过程中，出现工程投标或团购的，经双方友好协商后，百得厨卫应该在价格上和时间上全力支持公司。

３、关于交货和货物验货

百得厨卫必须根据公司外协计划的要求，每次交货按公司下达的交货数量及规定的交货时间准时交货，并承担货物运输期间产生的运杂费及风险，如未按时交货，公司有权拒收，由此导致的逾期交货责任及损失由百得厨卫承担。

百得厨卫负责对定牌产品编写详细的产品服务技术手册（含产品原理、说明书、技术特点、参数、产品分解图、故障维修程序等），并随同产品一起提交给公司。

定牌生产产品可以在公司或者百得厨卫验收，由公司派品质人员根据相应的检测标准进行检验，验收合格后，公司按相应程序发放《入库通知书》，作为货物验收合格的凭证。公司对百得厨卫提供的货物验收合格后，若用户在使用中因产品质量问题引发索赔的，百得厨卫不得以“交货时已通过公司验收合格”为由拒绝承担由此导致的产品质量责任，应以国家质量检测部门的检测报告为准。

４、关于质量保证金

百得厨卫应向公司就定牌生产产品提供质量保证金５０万元，质量保证金最后返还的时间为：双方终止合作关系的第２５个月无息返还（无质量事故）。

若百得厨卫提供的产品发生质量事故，公司应书面通知百得厨卫，百得厨卫在收到通知后３个工作日内不回复或不处理的，公司有权先行处理，由此产生的赔偿费等费用，公司有权在百得厨卫的质量保证金中直接扣除，不足部分从百得厨卫货款中扣除。

公司在扣除质量保证金后，应在１０天内书面通知百得厨卫，百得厨卫应当在收到通知后７天内补足质量保证金，否则，公司有权在百得厨卫的货款中扣除相应金额，直至补足质量保证金。

５、关于知识产权

百得厨卫应按商业惯例保守商业秘密、相关协议文件、单据及合作信息，未经公司同意，不得在合同终止后留存公司提供的技术资料或其他相关资料及其复制品等，否则视为违约，百得厨卫须支付１０万元违约金，并且赔偿公司因此遭受的损失。

（四）关联交易的定价依据及交易价格

根据华帝股份采购核价程序，依照市场定价原则进行价格核定。

（五）关联交易的付款安排及结算方式

百得厨卫在每月月底向公司提供当月应付总额的增值税发票，公司在收到百得厨卫开具的合法有效发票后，在次月２０日前开具三个月的银行承兑汇票，公司不负责贴息。

（六）关联交易协议签署情况

公司拟于近期与百得厨卫签署定牌生产合同，合同期限为１年，即２０１２年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１２年１２月３１日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

基于企业发展方向及对企业生产成本控制的考虑，公司专注于生产中高端灶具和烟机，而将中低端的灶具和烟机外发给外协厂加工制造，百得厨卫具有符合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，能够对公司的产品线形成有利的补充。

百得厨卫（含百得燃气和优加电器）近三年为公司提供灶具、烟机等产品，是公司稳定的供应商，预计未来３年此类交易仍将持续。并随着公司销售规模的扩大，相应的采购金额将随着增长。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

百得厨卫具有丰富的厨卫产品制造经验，拥有二十多年的燃气具制造历史，产品质量可靠，先后通过了ＩＳＯ９００２质量体系第三方认证、长城电工安全认证、３Ｃ认证和欧盟ＣＥ认证、ＩＳＯ９００１：２０００认证、ＣＧＣ即蓝火苗认证，百得厨卫产能较为强大，能够及时配合公司的销售计划供货。

百得厨卫作为公司稳定的供应商之一，与公司有着良好的合作关系。百得厨卫能够为公司产品输出提供强大的支持，并服从公司的供应商管理制度，不存在产品质量不符合规定和定价不公允的情形。寻求替代供应商，需要花费大量的人力和物力去磨合，使之适应公司的制造管理体系、销售体系和品质要求，而且如果新供应商的采购规模太大，不利于降低采购成本，因此公司对百得厨卫的采购符合公司发展需要。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

公司与百得厨卫的关联交易定价政策按市场原则确定。公司依照核价政策，对原材料价格浮动进行实时调整，有利于公司控制成本，提升经营业绩。

２０１２年预计公司全年对百得厨卫的采购金额为３０，０００．００万元（含税），全年因采购上述货物导致公司经营活动现金流出３０，０００．００万元，且上述货物均为畅销品，不会形成积压库存，不会对公司财务状况造成不利影响。

４、交易对上市公司独立性的影响。

近３年，百得厨卫（含百得燃气和优加电器）为公司灶具、烟机主要的供应商，能够对公司产品线的丰富及产品输出提供支持。目前公司对百得厨卫的产品供应具有一定的依赖性。

百得厨卫的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且百得厨卫能够依据公司《质量保证协议》和《ＯＥＭ产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。因此，公司与百得厨卫的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

全体独立董事对公司与百得厨卫协商的采购政策、百得厨卫提供的报价单和成本表、公司的核价确认单进行了审核，据此独立董事出具了《关于公司与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》，说明如下：

公司与中山市百得厨卫有限公司之间的２０１２年预计日常关联交易为公司日常生产经营所需的采购业务，能够为公司开拓厨卫市场提供补充，符合公司经营发展战略，交易定价程序、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。

２、独立董事发表的独立意见

鉴于百得厨卫实际控制人中的潘叶江先生、潘垣枝先生、潘锦枝先生与直接和间接合计持有公司４．６８％股份的股东潘权枝先生为直系亲属，基于谨慎性原则，公司对百得厨卫的委托生产认定为关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与百得厨卫之间的交易事项，并比较了近两年来公司灶具、烟机供应商的交易情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１）公司与百得厨卫的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（２）公司与百得厨卫的日常关联交易表决程序合法。

（３）公司与百得厨卫的日常关联交易是公允的，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。

（４）公司与百得厨卫的日常关联交易交易能够满足公司对产品品质、产量的要求，是公司产品对市场供应的必要补充。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０１１

中山华帝燃具股份有限公司

关于与中山华帝取暖电器有限公司

２０１２年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

由于公司与中山华帝取暖电器有限公司（以下简称“取暖电器”）同受九洲实业控制，黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名由九洲实业派出的董事成为此项议案关联董事，在此项议案表决时予以回避。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、本次日常关联交易的内容：

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１） 中山华帝取暖电器有限公司

①法定代表人：李家康

②注册资本：２００万元

③股东构成：

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：中山市小榄镇南堤路６８号之一

⑥经营范围：加工、制造、销售：照明灯具、浴室取暖器、小家电产品及配件；销售；五金制品、日用百货。

⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）：

２、与上市公司的关联关系：

九洲实业为公司的控股股东（持有公司２５．２８％的股权），同时也是取暖电器的控股股东（持有取暖电器９０％的股权），因此公司和取暖电器受同一控制人控制，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，取暖电器为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１１年１２月３１日，取暖电器资产负债率为９７．６７％，流动比率为０．９６，速动比率为０．７１，上述指标表明该公司负债水平较高，短期偿债能力偏低。取暖电器主要负责为公司供应浴霸、集成吊顶等产品，符合公司《供应商考核制度》、《ＯＥＭ质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年浴霸产品的能力。

４、近三年公司与关联人取暖电器交易情况。

单位：元

三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容

（一）关联交易总额

２０１２年度公司对取暖电器的预计采购金额为１０００．００万元，占公司２０１１年末经审计净资产的１．７９％。

（二）关联交易的定价政策

遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。

（三）２０１２年公司对关联方取暖电器的采购政策：

公司与取暖电器就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及“产品出厂编码”使用约定、质量保证金、结算、产销通报、生产监管、售后服务、知识产权、违约责任及处理等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

１、关于订单

公司指定取暖电器定牌生产产品的物料编码、产品规格。公司在每月月底通过传真形式向取暖电器下达下个月的《月份外协计划》，并根据实际情况每月向取暖电器下达《优先生产通知单》、《采购订单》。经取暖电器确认后，其按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，若取暖电器不能按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，公司有权要求取暖电器赔偿因此遭受的损失。

若取暖电器未按《月份外协计划》生产的，造成库存成品或半成品，公司不负责处理，如带有公司标识的，公司有权没收该标识或者取暖电器自行销毁该标识，由此造成的一切损失由取暖电器自行负责，与公司无关。

２、关于价格调整

取暖电器如需调整供货产品的价格，须将调价申请报告提交公司，经公司审批同意后，方可到公司办理调价手续。

公司如需调整取暖电器供货价格，由公司与取暖电器进行协商，并由取暖电器根据协商结果重新向公司办理调价手续，如协商不成，公司有权随时终止合同，并不承担违约责任。

如公司在销售过程中，出现工程投标或团购的，经双方友好协商后，取暖电器应该在价格上和时间上全力支持公司。

３、关于交货和货物验货

取暖电器必须根据公司外协计划的要求，每次交货按公司下达的交货数量及规定的交货时间准时交货，并承担货物运输期间产生的运杂费及风险，如未按时交货，公司有权拒收，由此导致的逾期交货责任及损失由取暖电器承担。

取暖电器负责对定牌产品编写详细的产品服务技术手册（含产品原理、说明书、技术特点、参数、产品分解图、故障维修程序等），并随同产品一起提交给公司。

定牌生产产品可以在公司或者取暖电器验收，由公司派品质人员根据相应的检测标准进行检验，验收合格后，公司按相应程序发放《入库通知书》，作为货物验收合格的凭证。公司对取暖电器提供的货物验收合格后，若用户在使用中因产品质量问题引发索赔的，取暖电器不得以“交货时已通过公司验收合格”为由拒绝承担由此导致的产品质量责任，应以国家质量检测部门的检测报告为准。

４、关于质量保证金

取暖电器应向公司就定牌生产产品提供质量保证金５０万元，质量保证金最后返还的时间为：双方终止合作关系的第２５个月无息返还（无质量事故）。

若取暖电器提供的产品发生质量事故，公司应书面通知取暖电器，取暖电器在收到通知后３个工作日内不回复或不处理的，公司有权先行处理，由此产生的赔偿费等费用，公司有权在取暖电器的质量保证金中直接扣除，不足部分从取暖电器货款中扣除。

公司在扣除质量保证金后，应在１０天内书面通知取暖电器，取暖电器应当在收到通知后７天内补足质量保证金，否则，公司有权在取暖电器的货款中扣除相应金额，直至补足质量保证金。

５、关于知识产权

取暖电器应按商业惯例保守商业秘密、相关协议文件、单据及合作信息，未经公司同意，不得在合同终止后留存公司提供的技术资料或其他相关资料及其复制品等，否则视为违约，取暖电器须支付１０万元违约金，并且赔偿公司因此遭受的损失。

（四）关联交易的定价依据及交易价格：

根据华帝股份采购核价程序，依照市场定价原则进行价格核定。

（五）关联交易的付款安排及结算方式：

取暖电器在每月月底向公司提供当月应付总额的增值税发票，公司在收到取暖电器开具的合法有效发票后，在次月２０日前开具三个月的银行承兑汇票，公司不负责贴息。

（六）关联交易协议签署情况：

公司拟于近期与取暖电器签署２０１２年交易合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１２年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１２年１２月３１日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司专注于灶具、烟机等产品的生产销售，为了提高公司产品对厨卫市场的渗透，公司采取以浴霸、集成吊顶为公司赠品的方式进行推广，而取暖电器一直从事浴霸、集成吊顶等产品的生产销售，能够为公司烟机、灶具提供厨卫配套产品，给公司开拓厨卫市场提供补充，已经成为公司稳定的供应商，因此公司与取暖电器的关联交易是符合公司发展需要的。

鉴于取暖电器已经连续多年稳定为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，且产品质量稳定可靠，为实现公司向厨卫市场扩张的目标，预计未来３年此类关联交易仍将持续。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

取暖电器已经连续多年为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，其产品品质、产品品类均能满足公司的需求，且取暖电器的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公司对取暖电器的２０１１采购额约占公司全年对外采购总额的０．２６％，异地采购不具有采购规模，因此公司与取暖电器的交易是为满足公司正常业务开展而必要发生的。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司对取暖电器的关联交易定价经公司核价制度和流程审核后确定。２０１１年公司采购取暖电器的产品金额合计３４５．４４万元（不含税），公司采购的浴霸等产品用于重大节日促销及组合销售，经查询往年经销数据，赠品促销和组合销售有利于提升公司主营产品的销售，

４、交易对上市公司独立性的影响。

取暖电器为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，近两年供货金额均在２００－４００万元之间，公司与取暖电器的交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖取暖电器的情形。取暖电器的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且取暖电器能够依据公司《质量保证协议》和《ＯＥＭ产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。

因此，公司与取暖电器的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

全体独立董事对公司与取暖电器协商的采购政策、公司与取暖电器的交易有关资料进行了审核，据此独立董事出具了《关于公司与中山华帝取暖有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》，说明如下：

公司与中山华帝取暖电器有限公司之间的２０１２年预计日常关联交易为公司日常生产经营所需的采购业务，能够为公司开拓厨卫市场提供补充，符合公司经营发展战略，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。

２、独立董事发表的独立意见

鉴于公司与取暖电器同受九洲实业控制，双方的交易属于日常关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与取暖电器间的交易事项，并比较了近两年来公司厨卫配套产品供应商的交易情况，基于独立判断原则，我们认为：

（１）公司与取暖电器的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（２）公司与取暖电器的日常关联交易表决程序合法，在此日常关联交易议案表决中关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康回避。

（３）公司与取暖电器的日常关联交易是公允的，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。

（４）公司与取暖电器的日常关联交易交易能够为公司产品线提供补充，符合公司发展需要。

（二）、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１２日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０１２

中山华帝燃具股份有限公司董事会

关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第十一次会议于２０１２年３月８日召开，决定于２０１２年４月７日（星期六）召开公司２０１１年年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：中山华帝燃具股份有限公司２０１１年年度股东大会

２、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月７日（星期六）上午９：３０，会期半天。

５、股权登记日时间：２０１２年３月３０日

６、会议的召开方式：现场投票表决。

７、出席对象：

（１）截至２０１２年３月３０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

８、会议召开地点：云南省丽江悦榕庄黑龙厅会议室

二、会议审议事项

１、《２０１１年年年度报告及年度报告摘要》；

２、《２０１１年年度董事会工作报告》；

３、《２０１１年年度监事会工作报告》；

４、《２０１１年年度财务决算报告》；

５、《２０１１年年度利润分配预案》；

６、《关于续聘审计机构的议案》；

７、《关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》；

８、《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；

９、《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；

１０、《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；

１１、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

注：公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月５日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

３、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：吴 刚

电 话：０７６０－２２１３９８８８转８６１１或８６１３

传 真：０７６０－２２２６４２８３或２２２５０１１９（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１２日

附件１

授权委托书

兹全权委托 先生／女士 代表 单位／个人出席中山华帝燃具股份有限公司２０１１年年度股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

受托人签名：

委托人持股数： 委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限：２０１２年 月 日至２０１２年 月 日

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件２：

参会回执

致：中山华帝燃具股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年４月７日上午９：３０举行的２０１１年年度股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：２０１２年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件２）及提供受托人身份证复印件。

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０１３

中山华帝燃具股份有限公司董事会

关于拟利用自有闲置资金

投资短期保本型银行理财产品公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１２年３月８日召开，审议通过了《关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，并在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司管理层具体实施相关事宜。公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单项银行短期理财产品的投资期限不超过４５天。公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

根据董事会会议决议，公司将择机购买银行理财产品，现将有关情况公告如下：

一、投资概况

１、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，增加闲置资金收益。

２、投资额度

公司及控股子公司使用资金总额不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

３、投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低、本金有保障等特点，一般投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险银行理财产品。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第３０号：风险投资》中所指风险投资产品。

４、投资期限

单项银行短期理财产品的投资期限不超过４５天。

５、资金来源

公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、投资短期银行保本型理财的风险及公司内部风险控制

１、投资风险

（１）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（２）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

（３）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

２、公司内部风险控制

（１）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置银行理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施，协议中应明确界定产品类型为保本。

（２）公司及各控股子公司财务负责人应及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施；同时每月汇总银行理财产品投资情况，交董事会备案。

（３）公司内审部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，对投资理财产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

（４）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品投资以及相应的收益情况。

三、对公司的影响

公司及控股子公司运用闲置自有资金购买短期银行保本理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提供高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

中山华帝燃具股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日