证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１２－０１２

山东金岭矿业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月２日以电话、电子邮件的方式发出，２０１２年３月９日上午９点，在公司二楼会议室召开了公司第六届董事会第十三次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

１、 审议通过公司２０１１年度董事会工作报告的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

２、 审议通过公司２０１１年度财务报告的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

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３、 审议通过公司２０１１年度报告全文及摘要的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

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４、 审议通过公司２０１１年度利润分配预案的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

经大信会计师事务所有限公司对本公司的审计，２０１１年度公司实现可供分配利润４５４，５０８，１８９．６５ 元，加上年初可分配利润９０４，２７７，１０６．４７ 元，减去２０１０年度分红５９，５３４，０２３．００元，２０１１年末累计可供分配利润为１，２９９，２５１，２７３．１２ 元。公司拟定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

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５、 审议通过公司续聘２０１２年度审计机构的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

公司２０１１年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司２０１２年度审计机构。

６、 审议通过公司２０１２年度日常关联交易预计的议案

同意３票，反对０票，弃权０票

关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

７、 审议通过公司《２０１１年内部控制自我评价报告》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

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８、 审议通过公司《２０１１年社会责任报告》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

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９、 审议通过公司《２０１１年独立董事述职报告》的议案

同意６票，反对０票，弃权０票

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１０、 审议通过《公司内部控制实施工作方案》的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

山东证监局根据五部委关于《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施要求，下发了《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》【２０１２】２号文，要求上市公司于２０１２年３月３１日前制定出《公司内部控制实施工作方案》，并经董事会审议通过后报交易所和山东证监局备案。

１１、 审议通过公司２０１１年度股东大会另行通知的议案

同意９票，反对０票，弃权０票

公司２０１１年度股东大会召开时间另行通知。

以上议案１－６尚须提交股东大会审议。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司董事会

二О一二年三月十二日

证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１２－０１３

山东金岭矿业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于２０１２年３月９日在公司二楼会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席窦廷章先生主持，经过表决，会议作出如下决议：

１、 审议通过２０１１年度报告及摘要的议案

同意３票，反对０票，弃权０票。

表决结果：通过。

２、 审议通过２０１１年度监事会工作报告的议案

同意３票，反对０票，弃权０票。

表决结果：通过。

特此公告

山东金岭矿业股份有限公司监事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１２－０１５

山东金岭矿业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年度日常关联交易预计基本情况：

注：公司与淄博铁鹰钢铁有限公司的关联交易超过了年初预计，公司已在２０１２年２月５日的６届１１次董事会和２０１２年２月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会上通过审议表决予以确认。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

①、山东金岭铁矿

法定代表人：刘圣刚

注册资本：１３，７４３ 万元

与上市公司的关联关系：公司控股股东

经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

②、山东金鼎矿业有限责任公司

法定代表人：刘圣刚

注册资本：１亿元

与上市公司的关联关系：公司控股股东参股公司

经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）

③、淄博铁鹰钢铁有限公司

法定代表人：刘圣刚

注册资本：７，０００万元

与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司

经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

④、莱芜钢铁股份有限公司

法定代表人：陈启祥

注册资本：９２，２２７．３０９２万元

与上市公司的关联关系：公司控股股东与莱芜钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制

经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。

⑤、济南钢铁股份有限公司

法定代表人：蔡漳平

注册资本：３１２，０４８万元

与上市公司的关联关系：公司控股股东与济南钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制

经营范围：钢铁冶炼、加工机技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。

⑥、淄博张钢钢铁有限公司

法定代表人：董杰吉

注册资本：４０，２８０万元

与上市公司的关联关系：公司控股股东与淄博张钢钢铁有限公司控股股东受同一母公司控制

经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速器、机械、电器设备、铆焊件机加工，购销矿石、矿粉。

２．履约能力分析：

山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所需，山东金岭铁矿完全有能力支付２０１２年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在２０１２年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。

莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在２０１２年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司、张店钢铁总厂属公司多年客户，公司财务状况和经营情况良好，具备履约能力，在２０１２年度完全有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

３．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

２０１２本公司预计，与山东金岭铁矿发生关联交易３６万元，与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易７０，６５２万元，与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易２５，３８０万元，与济南钢铁股份有限公司发生关联交易２１，０００万元，与莱芜钢铁股份有限公司发生关联交易２１，０００万元，与淄博张钢钢铁有限公司发生关联交易１０，５００万元，与济南钢城矿业有限公司发生关联交易３６０万元，与张店钢铁总厂发生关联交易３０万元，与莱钢集团鲁南矿业有限公司发生关联交易３６８万元。

三、交易的定价政策及定价依据

与关联方定价政策和定价依据：

铁精粉及机加工备件是执行市场价，定价依据为有公司价格委员会，每天关注同行业、同品位产品以及国外进口矿粉的价格变化，参照以上价格变化趋势，随时签订价格补充协议；截止目前，公司铁精粉价格为１２６０元／吨（含税）。

电力款主要是公司内部电厂所生产电力经国家电网转售关联方使用，产品价格实行协议价（成本价）。

租赁费依据主要由公司价格委员会每年通过参照周边地区同类房产、设备出租价格，在此基础上，根据公司目标资产的实际状况同关联方协商确定租赁价格。

矿石价格的确定是由公司价格委员会通过分析生产企业的实际成本，参照周边地区同类产品的价位，以不超过矿石生产成本加同行业利润的标准，同矿石生产企业协商确定矿石交易价格，截至目前，采购矿石价格５０１元／吨（含税）。

四、交易目的和对上市公司的影响

交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

五、审议程序

１．公司六届十三次董事会审议通过了该日常关联交易预计议案，同意３票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

２．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。

３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、销售与采购合同

公司与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。公司与莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司、淄博张钢钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格定价；与济南钢城矿业有限公司、莱钢集团鲁南矿业有限公司、张店钢铁总厂的机械加工合同依据市场价格定价。当市场价格发生变化时，双方随时签订补充协议。

２、劳务和车辆租赁协议

公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》，淄博铁鹰钢铁有限公司租赁公司车辆，双方互相提供劳务。

七、其他相关说明

１、公司六届十三次董事会决议

２、签署的关联交易协议：《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。

特此公告

山东金岭矿业股份有限公司

董事会

二О一二年三月十二日