证券时报多媒体数字报

(上接D4版)

９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

１０、无形资产占净资产之比＝（无形资产－土地使用权）÷期末所有者权益净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益列示如下：

上述财务指标的计算方法：

（１） 加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（２） 基本每股收益＝Ｐ０÷ＳＳ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（３） 稀释每股收益＝ Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为３８，０１３．７１万元，其中流动资产２５，１１８．６３万元，占总资产的６６．０８％，非流动资产为１２，８９５．０８万元，占总资产的３３．９２％。在公司资产构成中，流动资产占比相对比较高，并且在报告期内呈现上升的趋势，流动资产占总资产的比例由２００９年末的６２．３６％上升到２０１１年末的６６．０８％，上升了３．７２个百分点，公司的资产结构目前能够保障业务的正常运作，是比较合理的，符合公司的业务特点。

（２）偿债能力分析

公司报告期内偿债能力指标如下表：

报告期公司流动比率和速动比率都有大幅度提高，流动比率从２００９年的１．０５上升到２０１１年的１．８６，速动比率从２００９年的０．７６上升到２０１１年的１．１７，表明公司的短期偿债能力逐渐加强。

随着股东增资和盈利的积累，报告期内公司资产负债率呈下降趋势，资产负债率已有大幅下降，母公司资产负债率由２００９年的６２．５１％下降到２０１１年的４０．７２％，表明公司具有较强的长期偿债能力。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入比重在９５％左右，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是公司生产过程中产生的废料以及部分产品维护中不需要加工的零配件销售收入，占公司营业收入的比例不大，对公司业绩影响较小。公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度营业收入分别为１４，８７１．６６万元、２０，６８３．１３万元和２５，６４３．０１万元

报告期公司主营业务收入持续增长，２００９年、２０１０年和２０１１年公司主营业务收入分别为１４，１６４．８２万元、１９，５８１．０４万元和２４，４６３．６２万元。２０１０年、２０１１年主营业务收入较上年同期分别增长了３８．２４％和２４．９４％。公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①公司始终坚持遵循“以市场需求为导向、以科研创新求发展、以质量服务树品牌、致力于振动机械产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业”的经营理念，不断加大研发投入；②公司根据市场需求的变化和自身发展的需要，依托技术中心的研发力量不断进行产品结构优化调整，使新技术迅速转化为产品并推向市场；③公司产品定价具有较强的自主性，产品价格比同行业普遍高出１５－３０％左右；④报告期公司不断加大固定资产的投资力度，高新区一期生产车间和灵山一期生产车间的投产使公司产能不断增大；⑤公司为了谋求快速发展，在苦练内功的同时积极拓展市场，销售网络不断完善。

公司主营业务毛利率由２００９年的３７．６１％上升到２０１１年的４６．４６％，呈逐年上升的趋势，主要原因是公司产品属于订单式生产，价格在签订合同时已经确定，２００８年钢材等原材料价格波动较大，公司主要原材料钢材价格上升迅速，影响了公司２００８年度毛利率，２００９年钢材价格下降，公司毛利率上升。同时公司通过产品的技术改造、产品结构的调整以及积极的成本控制等措施有效的实施，使公司产品毛利率上升较快并稳定在较高的水平上。

公司２００９年、２０１０年和２０１１年的净利润分别为２，２３７．１１万元、４，３２７．５４万元和６，０７２．７６万元，２０１０年净利润比２００９年的增长幅度为９３．４４％，２０１１年净利润比２０１０年增长幅度为４０．３３％，呈高速增长态势。

３、现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下：

单位：万元

公司２００９年的经营性现金流量净额为４６１．０７万元，主要原因是一方面２００９年公司销售收入（含税）比２００８年增加了１３．２２％，但销售收现比例下降了２．３３个百分点；另一方面，随着公司生产规模的扩大，公司消耗原材料增多，公司２００９年购买商品接受劳务支出的现金较２００８年增加了１，１６６．６３万元；三是公司２００９年各项税费支出较２００８年多支出５３２．４６万元以及职工薪酬较２００８年多支出３３４．５６万元。

公司２０１１年经营性现金流量净额为１，９９５．７０万元，比２０１０年下降了３５．５１％，主要原因是公司销售收入（含税）比２０１０年增加了２３．６０％，但销售收现比例下降了１４．３个百分点；另一方面，２０１１年采购支出比２０１０年增加了１，７３２．３２万元；三是公司２０１１年各项税费较２０１０年支出增加２９１．８６万元以及职工薪酬较２０１０年多支出１，３４７．３４万元。

２００９年、２０１０年和２０１１年公司的投资活动净现金流量分别为－８４９．２６万元、－２，６７６．３２万元和－１，２５７．１６万元，均表现为净流出，主要原因是公司近年来业务快速增长，公司加大房屋建筑物、土地以及机器设备的投入，以解决生产规模不断扩大的需求。其中２００９年、２０１０年以及２０１１年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出分别为８５６．５６万元、２，９８８．８２万元和１，５８２．２８万元。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额年度之间存在较大波动，主要原因是公司于２０１０年公司引进投资者筹措资金，收到投资资金４，３９２万元以补充固定资产投资和营运资金需求，有力保障了公司生产经营的顺利开展。２０１１年公司没有从外部进行过筹资活动，于２０１１年下半年偿还了长期贷款５００万元，其余支出为借款利息支出。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

公司依照有关法律、法规规定，实行同股同利、同股同酬的原则，按各股东持股比例分配股利。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：

１、弥补以前年度亏损；

２、按弥补以前年度亏损后净利润的１０％提取公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、公司近三年的股利分配情况

报告期内，公司未实施股利分配。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

公司于２０１０年１２月３１日召开２０１０年第５次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》。２０１１年１１月２１日，公司２０１１年第二次临时股东大会通过了《关于再次审议公司首次公开发行股票及上市相关事宜的议案》。根据上述决议，公司股票发行前历年滚存的利润由公司股票发行结束后新、老股东按照持股比例共同享有。截至２０１１年１２月末经审计的累积未分配利润为１２６９０．９９万元。公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，同时为感谢股东为公司发展做出的贡献，未来公司在考虑保证公司发展所需资金以及公司盈利状况的前提下，逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给股东。

４、发行后股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：

１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

２、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

３、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

４、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

根据《公司章程》（草案）的规定，若上市后，当年拟分配股利超过当年可供分配利润的１０％，则超过当年可供分配利润１０％的部分可采用股票或者股票与现金相结合的方式发放。此外，由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策，决策机制与过程应充分考虑独立董事、外部董事和公众投资者的意见，相关决议需经股东大会作出特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司除全资子公司鞍冶设备外，无其他控股子公司或参股公司。

２００９年７月５日，经鞍重股份２００９年第三次临时股东大会表决通过，发行人与中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司共同组建鞍冶设备。２００９年７月６日，双方签署了《出资协议》，注册资本１，０００万元，其中发行人出资９００万元，占注册资本的９０．００％，中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司出资１００万元，占注册资本的１０．００％。鞍冶设备已完成首期出资２００万元，其中发行人以货币认缴首期出资１８０万元，中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司以货币认缴首期出资２０万元。各方出资人在公司设立后的两年内完成剩余出资。

２００９年７月８日，鞍山中科华会计师事务有限公司出具鞍中科华验字（２００９）第１１５号《验资报告》，确认已收到股东缴纳的出资款合计人民币２００万元。

鞍冶设备于２００９年７月１３日取得了注册号为２１０３００００５１２９１７９的《企业法人营业执照》；经营范围为机械加工、冶金矿山设备、金属结构件、机电设备、阀门、水泵制作、安装、大修；建材、钢材、五金、矿产品销售；技术服务、科技开发；资源综合利用、新产品开发。

２０１１年３月４日，经过鞍冶设备股东会决议审议，同意鞍冶设备将注册资本由原来１０００万元减少至２００万元。鞍冶设备于２０１１年３月１２日在《辽沈晚报》进行了减资公告。２０１１年３月２８日，鞍山市鑫鑫会计师事务所有限公司针对减资事项出具了鞍鑫会验字（２０１１）第００４号《验资报告》，确认截至２０１１年３月４日，鞍冶设备实收资本为２００万元整。２０１１年４月２７日，鞍冶设备完成了工商登记变更手续，并取得了２１０３００００５１２９１７９《企业法人营业执照》。

报告期内主要财务数据

单位：万元

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投入以下三个项目：

单位：万元

二、募集资金投资项目前景分析

（一）高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目

本项目实施包括可行性研究及相关报批、初步设计、设备招标、采购、安装、调试、投产（试生产）、达产等阶段，项目建设期为２年。本项目计划投资９，０００．００万元，在公司原有生产能力的基础上进行技术改造，新增的生产能力为年产ＺＫＫ系列振动筛２１０台和年产ＺＸ系列振动筛１６０台。本项目实施达产后，年新增销售收入１９，５００．００万元，年新增利润总额３，８０１．５１万元，年新增净利润２８５１．１４万元，财务内部收益率（税后）３１．６０％，投资回收期（税后）４．８３年，投资利润率（税前）３５．９９％。

（二）多单元组合振动筛建设项目

本项目实施包括可行性研究及相关报批、初步设计、设备招标、采购、安装、调试、投产（试生产）、达产等阶段，项目建设期为２年。本项目计划投资９，５００．００万元，在公司原有生产能力的基础上进行技术改造，新增的生产能力为年产多单元组合振动筛４４５台。本项目实施达产后，年新增销售收入２０，０２５．００万元，年新增利润总额４，１８２．５６万元，年新增净利润３，１３６．９２万元，财务内部收益率（税后）３２．８５％，投资回收期（税后）４．７１年，投资利润率（税前）３８．０３％。

（三）振动筛研发中心与实验室扩建项目

煤炭、冶金、矿山等行业的快速发展对振动筛分机械品种和质量的要求愈来愈高，从而带动振动筛的发展到一个新的阶段。振动筛分机械的发展方向已经明确，对振动筛生产企业来说，首先，需要紧跟筛分机械的发展方向，不断为顾客提供“专精特新”的产品；其次，增加实验检测用先进软件和硬件设施，提高产品检测效果；再次，重视对节能、降噪产品的开发，满足环保要求。所以，公司的振动筛研发中心与实验室扩建项目是非常必要的，需要通过引进先进的技术、添置关键的仪器设备及软件系统以增强公司新产品的研发、试制能力，为公司不断取得技术进步奠定坚实的基础。

本项目计划建设四个设计研究室、一个振动分析实验室、一个物料运动分析实验室、一个振动机理研究实验室、一个振动疲劳实验室，通过对已有的研发平台进行扩建，可弥补公司在人才、技术、设备等方面的不足，提升公司新产品的开发速度和开发质量，提高公司的盈利水平，扩大公司的行业技术领先优势。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

（一）经营风险

１、原材料价格波动带来的经营风险

目前，本公司产品主要原材料为钢材。２００９年、２０１０年、２０１１年钢材占当年原材料采购总额的比例分别为５３．１３％、５０．６８％和４８．８３％。报告期，特别是２００８ 年，钢铁价格波动较大，国内钢材综合价格指数在７月份达到１６２．２６的历史高点后迅速回落至１２月份的１０３．３点。在这之后，钢材价格呈现出逐步恢复的态势，至２０１１年末，国内钢材综合价格指数为１２０．９０点。尽管公司产品具有一定的定价能力，并采取了调整采购政策，优化产品结构，加强新产品研发等多种措施来降低原材料价格波动带来的影响，但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。（资料来源：中国钢铁工业协会网，ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｉｓａ．ｏｒｇ．ｃｎ）

２、市场竞争加剧的风险

公司产品主要定位于大型、高端振动筛应用市场。由于公司产品技术含量高，工艺先进，主要产品较国内同类产品相比具有相当的性能优势，因此具有较强的定价能力。当前公司产品售价高于国内同类产品，低于国外同类产品，整体处于较高的毛利率水平。大型、高端振动筛市场产品较高的利润空间将对其他制造商产生较强的吸引力，未来市场竞争将趋于激烈。存在国外厂商降低其售价争夺更大的市场份额或国内其他潜在竞争对手加大投入从而进入高端市场的可能性。如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，公司将存在主要产品价格水平下降导致毛利率下降的风险。

（三）行业发展风险

振动筛产品进入我国时间相对较晚，在经历了测绘仿制（５０年代－１９６６年）、自行研制（１９６７年－１９８０年）、引进提高（１９８０年－２０００年）和自主创新（２０００年－至今）四个阶段，国内振动筛生产厂商已经有几百家，但目前具有规模和自主创新开发能力的振动筛制造厂很少，行业内企业整体规模偏小，呈现出两极分化的格局。目前，国内振动筛应用领域中如煤炭、矿山等高端市场份额，较多的被德国申克公司（Ｓｃｈｅｎｃｋ Ｐｒｏｃｅｓｓ ＧｍｂＨ）、美卓矿机（Ｍｅｔｓｏ Ｍｉｎｅｒａｌｓ）等国外筛分机械制造企业所占据。国内企业若无法适时提高自身制造技术与管理能力，将无法面对上述企业的挑战，陷入低端市场低质、低价的竞争中。公司作为专业振动筛生产企业，同样面临着规模较小，对抗市场风险能力较弱的状况。公司产品主要销售到煤炭、冶金、矿山和筑路行业，如果上述行业受到国际市场或政策等因素的影响出现经营困难等情况，将不可避免的对公司业务产生影响，公司目前的规模将不足以完全规避此类风险。

（二）技术风险

１、技术不能持续领先风险

保持技术领先是公司能够不断发展壮大的核心竞争力。公司始终重视技术研发，凭借多年来对研发的不断投入，公司已经拥有了一个省级企业技术中心并组建了一支经验丰富的研发团队。当前，公司已经获得了７６项专利，多项产品填补了国内空白。公司技术已处于国际先进水平，部分达到国际领先水平，并在与国外厂商的竞争中取得了一定的市场份额。但如果公司不能一如继往的加强技术研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，进而导致公司在未来的竞争中处于不利位置。此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。

２、技术人员流失的风险

公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，形成了具有雄厚实力的研发队伍。为充分发挥这只队伍的战斗力，公司不断在科研硬件上进行投入，在提高科研环境的同时，还对主要核心技术人员实施了股权激励等相关安排。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造能力，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，存在核心技术人员流失的风险。

（三）财务风险

１、应收账款回收风险

２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，公司应收账款净额分别为５，９９５．９１万元、７，７４２．５４万元和９，１３４．６９万元，占总资产比例分别为２９．０６％、２４．５３％和２４．０３％，应收账款周转率分别为２．５６、３．０１和３．０４。公司应收账款随着公司营业收入的增长而增长，随着公司对应收账款回收管理的加强，应收账款周转率逐渐上升，表明公司货款回收能力在加强，但公司应收账款占总资产的比重仍然较高，存在应收账款的回收风险。

２、存货周转率下降的风险

公司２００９年末、２０１０年末和２０１１年末的存货分别为３，６３２．３９万元、５，７８１．３７万元和９，３１８．９２万元，存货周转率分别为２．６０、２．３８和１．７７。公司存货主要是原材料和在产品，由于公司产品日趋大型化、产品技术含量不断提高，工艺复杂程度也随之加强，生产周期也有延长的趋势。原材料储备的增加和在产品金额的增多都会导致公司存货周转率存在下降的风险。

３、净资产收益率下降风险

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司加权平均净资产收益率分别为３３．８６％、３６．９２％和３１．１７％，公司净资产收益率处于较高水平，本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

（四）市场风险

振动筛产品市场需求主要来自于煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业。上述行业均存在一定的周期性，宏观经济周期性的波动将直接给这些行业带来影响，进而影响到对振动筛的需求。公司经过多年的发展，已经形成完整的振动筛产品系列，可以满足上述各个行业的应用需要，但受制于自身产能有限，同时出于市场拓展的需要，公司目前６０％左右销售收入来源于煤炭领域。煤炭行业的波动将对公司振动筛销量产生更为直接的影响。煤炭是我国的基础能源，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期存在一定可能的波动性。

（五）管理风险

１、规模快速扩张引发的风险

报告期公司处于高速成长期，２００９年、２０１０年、２０１１年营业收入分别比上年同期增长１２．７１％、３９．０８ ％和２３．９８％，总资产也由２００９年的２０，６３３．９０万元上升到２０１１年末的３８，０１３．７１万元。本次发行后，公司的资产规模还将迅速扩大。经过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

２、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人为杨永柱、温萍夫妇。杨永柱、温萍夫妇直接持有公司２，９８０．５万股股份。按发行１，７００万股计算，本次发行后，杨永柱、温萍夫妇将直接持有公司４３．８４％的股份，继续对公司的发展战略、重大决策、生产经营等实施重大影响。

虽然公司已经并将继续在公司治理方面加强防范实际控制人操控公司，且自公司设立以来也未发生过实际控制人利用其大股东地位侵害少数股东利益的行为。但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。

（六）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投资于高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目、多单元组合振动筛建设项目、振动筛研发中心与实验室扩建项目，项目建成后，将在根本上解决产能不足的瓶颈，并进一步提高公司的研发能力，巩固公司的技术领先优势，提升公司在国内大型、高端振动筛市场的市场份额，对公司做大做强具有重要意义。

虽然公司对上述拟投资项目的可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。

二、重大合同

截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行的重要合同（标的金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

（一）采购合同

２０１０年１２月２日，发行人与鞍山市昊兴金属材料有限公司签订《工业品买卖合同》，合同编号：ＧＹＧＣ２０１０１２０２－２，约定发行人向该公司订购各类型钢板及无缝管，合同总金额为３７７．１４万元，质保期一年。

（二）销售合同

１、２０１０年８月１７日，发行人与江门市新会双水发电三厂有限公司签订《振动筛合同》，合同编号：ｘｍｂ［２０１０］０１８号，约定该公司向发行人购买高效单元组合振动筛及附件４套、高效单元组合振动筛备品备件４套、圆振动筛及附件４套、圆振动筛备品备件４套，合同总金额为为３９７．５９万元，质保期为自合同设备签发竣工验收证书之日起１年或货到现场２４个月内，以先到日期为准。

２、２０１０年９月６日，发行人与江西铜业股份有限公司签订《买卖合同》，合同编号：ＳＣＳＢ１０ＤＴＷＹ１２２，约定该公司向发行人购买高效单元组合筛８台，合同总金额为３１８．４０万元，质保期为自本合同货物验收合格之日起１２个月或全部货物到达交货地点后的１８个月，以先到日期为准。

３、２０１０年９月７日，发行人与鄂尔多斯市宏润洗煤有限公司签订《设备采购合同》，合同编号：２０１０ＨＲＸＭ／００１－００５，约定该公司向发行人购买原煤分筛２台、块精煤脱介筛１台、块矸石脱介筛１台、末精煤脱介筛２台、末矸石脱介筛１台，合同总金额为４３６．００万元，质保期为自验收合格之日起１８个月或设备正常运转后１２个月，以先到日期为准。

４、２０１０年９月２７日，发行人与宝丰县洁石煤化有限公司签订《振动筛购销、安装调试合同》，合同编号：Ｂ１０１００７１－０２１３４，约定该公司向发行人购买原煤分级筛１台、原煤脱泥筛１台、精煤泥回收筛１台、精煤脱介筛２台、中煤脱介筛１台、矸石脱介筛１台、高频筛２台、精煤脱介弧形筛２台、中煤脱介弧形筛１台、矸石脱介弧形筛１台、磁尾回收弧形筛１台，合同总金额为３７６．９５万元，质保期一年，易损件、筛板除外。

５、２０１０年１２月２０日，发行人与北京佳石宏盛机电设备有限公司签订《工业品买卖合同》，合同编号：ＬＳＢ１０１２００４０Ｓ，约定该公司向发行人购买原煤分级筛２台、中煤脱水分级筛１台、矸石脱水筛１台、精煤脱水分级筛１台，合同总金额为２８５．４５万元，质保期一年。

６、２０１１年１月８日，发行人与天津滨海新区隆旺达水利工程有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向天津滨海新区隆旺达水利工程有限公司间歇式沥青混合料搅拌设备１套，合同金额为５６４万元。

７、２０１１年３月１４日，发行人与内蒙古星光煤炭集团有限责任公司签订《振动筛供货合同》，约定发行人向内蒙古星光煤炭集团有限责任公司提供各级振动筛共计２２台，合同金额总计３９５万元。

８、２０１１年５月４日，发行人与宽城圣鸿源商贸有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向宽城圣鸿源商贸有限公司提供各级振动筛共计１０台，合同总金额为５２８万元。

９、２０１１年５月１５日，发行人与营口鑫源化工燃料油有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向营口鑫源化工燃料油有限公司提供间歇式沥青混合料搅拌设备１套，合同金额为５０５万元。

１０、２０１１年７月２日，发行人与承德天宝矿业集团有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向承德天宝矿业集团有限公司提供各级振动筛１９台，合同总金额５３２万元。

（三）银行借款合同

２０１０年６月２１日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《固定资产贷款合同》，合同编号：东贷１０００２，贷款金额２，５００万元，利率为基准利率上浮２０％，贷款期限自２０１０年６月１８日至２０１４年６月１８日，贷款用途为土建工程建设及购置设备。按照该贷款协议约定，借款人可按照实际需要分次提款，目前公司实际借款２，０００万元。根据２０１１年８月２０日签订的补充合同约定：２０１１年１２月３０日归还贷款本金５００万元，２０１２年６月３０日归还贷款本金２００万元，２０１２年１２月３０日归还贷款本金８００万元，２０１３年６月３０日归还贷款本金２００万元，２０１３年１２月３０日归还贷款本金８００万元。

２０１１年８月２０日双方签订了《补充协议》，按照该贷款协议约定，借款人可按照实际需要分次提款，目前公司实际借款２，０００万元。根据２０１１年８月２０日签订的补充合同约定：２０１１年１２月３０日归还贷款本金５００万元，２０１２年６月３０日归还贷款本金２００万元，２０１２年１２月３０日归还贷款本金８００万元，２０１３年６月３０日归还贷款本金２００万元，２０１３年１２月３０日归还贷款本金８００万元。

（四）抵押合同

１、２０１０年６月２１日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《抵押合同》，合同编号：东贷１０００２－抵－００１号。发行人以位于铁东区鞍千路２９４号面积为５．０３万平方米的土地使用权作为抵押物抵押给该银行，作为发行人与该行签署的固定资产贷款合同（东贷１０００２号）的担保，抵押额度为１，３００万元，抵押期限为债务履行期限届满之日起两年。

２、２０１０年６月２１日，发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《抵押合同》，合同编号：东贷１０００２－抵－００２号。发行人以位于铁东区鞍千路２９４号５处房产作为抵押物抵押给该银行，作为发行人与该行签署的固定资产贷款合同（东贷１０００２号）的担保，抵押额度为１，２００万元，抵押期限为债务履行期限届满之日起两年。

（五）拆迁补偿协议

２０１０年５月４日，发行人与鞍山高新技术产业开发区管理委员会签订《拆迁补偿协议》，约定鞍山高新技术产业开发区管理委员会就收回发行人所使用的土地房屋及厂区道路等对发行人予以补偿，此次安置补偿的方式为现金补偿，补偿金额总计６２５．６９万元。发行人分别于２０１０年８月９日和２０１１年９月２９日收到了鞍山高新技术产业开发区管理委员会支付的动迁补偿款３１０．００万元和３１５．６９万元。

（六）劳务派遣合同

２０１２年１月１８日，发行人与沈阳仁合顺劳务派遣有限公司签署《劳务派遣合同》，该合同约定，沈阳仁合顺劳务派遣有限公司在２０１２年度将向发行人总计派遣１０８名派遣人员，并负责办理向发行人所派遣员工的强制性社会统筹保险以及其他费用的缴纳、管理及其他相关手续。

（七）保荐及主承销协议

２０１１年２月１６日，发行人与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券承担本次发行的保荐机构和主承销商，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。

发行人律师核查后认为，发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：００ 和下午１４：３０－１６：３０。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2012年2月3日