证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路９８号）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本为５，０９８万股，本次发行１，７００万股流通股，若全额发行后总股本为６，７９８万股，全部为流通股。

　　发行人实际控制人杨永柱、温萍承诺：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。

　　发行人股东杨琪、高永春、高庆书、杨永伟、王铁、张宝田、吴刚、梁晓东、王大明、张笑男、顾宪广、石运昌、封海霞、李秀艳、王琦玮、安殿伟、徐文彬已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。

　　上述出具承诺人员中，担任发行人董事、监事以及高级管理人员的股东同时承诺“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的２５％，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％”。

　　发行人股东中比基金、芜湖瑞业、上海金涣已就其持有的发行人的全部股份锁定事项出具如下承诺：“本企业将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。

　　阮春娟、甘霖承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持发行人的股份，也不会要求发行人收购其所持股份。

　　二、本次发行后公司股利分配政策如下：１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；２、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；３、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；４、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　三、根据发行人２０１１年第二次临时股东大会决议，如公司首次公开发行股票成功，同意公司以前年度未分配的滚存利润由首次公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例享有。

　　四、振动筛产品市场需求主要来自于煤炭、钢铁、冶金、筑路等行业。上述行业均存在一定的周期性，宏观经济周期性的波动将直接给这些行业带来影响，进而影响到对振动筛的需求。公司经过多年的发展，已经形成完整的振动筛产品系列，可以满足上述各个行业的应用需要，但受制于自身产能有限同时出于市场拓展的需要，公司目前约６０％销售收入来源于煤炭领域。煤炭行业的波动将对公司振动筛销量的产生更为直接的影响。煤炭是我国的基础能源，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期存在一定可能的波动性。

　　五、２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，公司应收账款净额分别为５，９９５．９１万元、７，７４２．５４万元和９，１３４．６９万元，占总资产比例分别为２９．０６％、２４．５３％和２４．０３％，应收账款周转率分别为２．５６、３．０１和３．０４。公司应收账款随着公司营业收入的增长而增长，随着公司对应收账款回收管理的加强，应收账款周转率逐渐上升，表明公司货款回收能力在加强，但公司应收账款占总资产的比重仍然较高，存在应收账款的回收风险。

　　（除特别说明外，本摘要释义与招股书说明书一致。）

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是由鞍重有限整体变更设立。２００７年７月３日，经鞍重有限股东会审议通过，一致同意以２００７年６月３０日为基准日经华普天健审计的净资产４０，１３７，６４４．５７元折合股本４，０００万股，每股面值１元，余额１３７，６４４．５７元计入资本公积金。同年７月５日，公司在鞍山市工商行政管理局核准登记，取得注册号为２１０３００００５００４８７６的《企业法人营业执照》。２０１０年６月２９日，经股东大会通过，实施增资扩股，注册资本由４，０００万元增加到５，０９８万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　鞍重股份变更设立时，各发起人投入公司的资产为鞍重有限经审计的截至２００７年６月３０日的净资产４０，１３７，６４４．５７元。发行人成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　（二）截止本招股说明书签署日持股数量及比例发行人前十名股东和前十名自然人股东情况：

　　１、发行人前十名股东情况：

　　２、发行人前十名自然人股东情况：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在相互持股情况。公司股东中，杨永柱与杨永伟系兄弟关系，杨永柱与温萍系夫妻关系，杨永柱与杨琪系父女关系，温萍与杨琪系母女关系，杨永柱与顾宪广系连襟关系，杨永柱、温萍、杨琪、杨永伟和顾宪广分别持有公司４０．０２％、１８．４４％、９．４２％、１．５７％和０．３９％的股份；除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务及主要产品

　　发行人主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售，主要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备、拌合站、配件等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司的销售主要采用直接面对终端用户的直销方式。公司产品向国内客户销售时，由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务。公司获得订单的方式有竞标、议标、客户直接订货几种方式。

　　（三）所需主要原材料

　　公司生产所需原材料主要本公司采购的主要原材料包括：钢铁、铸锻件、筛板、电机、轴承等。

　　（五）行业竞争情况及公司在行业中所处地位

　　我国振动筛市场行业集中度较低，行业内依据是否具有独立研发能力，能否生产大型、特大型振动筛以及能否生产高效处理难筛物料的振动筛、制造工艺的先进程度等为标志，形成了层次分明的竞争格局。以前国内以煤炭行业为代表的大型、高端振动筛主要由国外品牌提供，包括德国申克公司、美卓矿机等产品占据了主要的高端市场。国内厂商仅能提供技术含量较低的中小型振动筛。从２０００年开始，以鞍重股份为代表的国内大型振动筛生产厂商加大技术投入，提升自主创新能力，大型化、高端化的产品接近或达到海外品牌产品的水平。国内厂商生产的产品具有价格和服务优势，近年来市场份额逐渐提升。

　　公司是振动筛行业标准的主导者。标准工作是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的起草、制定工作。公司是全国矿山机械标准化技术委员会单位，承担了多项振动筛领域产品标准的起草、制定工作。目前，振动筛行业中唯一一项国家强制性标准“矿用筛分设备安全要求”即由公司起草、制定，振动筛产品的现行２９项行业标准中有１５项为公司起草、制定。标准的起草、制定不仅充分体现了公司在行业中的技术优势，同时也帮助公司在市场竞争中取得先发地位。

　　公司始终重视企业品牌建设及在客户中的口碑。２００３年至２００８年，公司连续三届获得“全国十佳选煤设备制造厂”荣誉称号；２００８年至２０１０年公司获得“２００９年度煤炭工业先进选煤设备制造厂”荣誉称号。根据煤炭加工利用协会网站，“２００８年以来，其振动筛在煤炭企业中销量一直保持第一。”

　　根据《中国重机协会统计简报》，２００９年－２０１１年１１月，国内振动筛设备厂商产量如下：

　　单位：吨

　　（注：国内部分振动筛企业因未向协会上报数据，故未列入上表，该表不能简单视为行业市场占有率或行业排名情况。公司协会统计数据通常由生产部门汇总上报，与财务部门统计存在一定差异，故与本章“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品生产销售情况”存在少量差异）

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至２０１１年１２月３１日，公司拥有３宗国有土地使用权，合计８３，８２０．７ｍ２，均为出让方式取得，并办理了国有土地使用证，具体情况如下：

　　根据公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《固定资产贷款合同》（编号：东贷１０００２）及《抵押合同》（编号：东贷１０００２－抵－００１），上述土地中鞍国用（２００８）第６００２１１号已抵押给交通银行股份有限公司鞍山分行。

　　（二）房地产权

　　公司拥有位于立山区沙河镇灵山村及铁东区鞍千路２９４号的生产、办公、宿舍等房产，建筑面积合计２４，９５１．０９平方米，均已取得了房屋所有权证。详见下表。

　　根据发行人与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《固定资产贷款合同》（编号：东贷１０００２）及《抵押合同》（编号：东贷１０００２－抵－００２），上述房产中第５－９号已抵押给交通银行股份有限公司鞍山分行。

　　（三）专利

　　公司现拥有７６项仍在保护期内的专利技术，其中包括发明专利６项，实用新型７０项。

　　（四）商标

　　公司现拥有的注册商标有７项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人与发行人之间不存在同业竞争关系。

　　为避免今后与公司发生同业竞争，保证公司利益，保护投资者利益，公司控股股东、实际控制人杨永柱、温萍出具了承诺函：

　　“一、本人保证截至本承诺函出具之日，本人个人未从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务；除鞍重股份以外，本人拥有投资权益的其他单位未从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务。

　　二、本人保证在持有鞍重股份期间（以下简称“持股期间”），本人个人不会从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务。同时，本人在持股期间将促使本人实际控制的除鞍重股份及其子公司以外的其他单位不从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务；如因包括但不限于继承、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本人以及本人实际控制的单位从事的业务与鞍重股份及其子公司存在相同或类似情形的，则本人及控制单位将放弃该业务或在符合法律、法规的前提下将该业务转让给鞍重股份或其子公司。

　　三、在持股期间，本人不构成实际控制但拥有投资权益的单位如主动或因包括但不限于继承、司法裁决、企业合并等被动原因从事与鞍重股份及其子公司相同或类似的业务的，则本人将于该单位实施该业务之日起９０日内，将拥有的该单位权益在符合法律、法规规定的条件下向包括鞍重股份在内的第三方实施转让。

　　四、如本人违反上述承诺的，将对因违反承诺行为给鞍重股份造成的损失，以现金形式进行充分赔偿”。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）发行人向关联方采购

　　报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易行为系发行人向大华阀门采购筛框、筛箱、支架及鞍重设备、智博液压向发行人提供加工服务，采购及加工价格由双方参照市场价格协商确定。

　　单位：万元

　　报告期内，公司向大华阀门、鞍重设备、智博液压的采购占公司采购金额比例较低，不存在对其的依赖情形。

　　（２）发行人向关联方销售

　　２０１０年３月，发行人向沈阳城建销售小型筛（ＺＤ７１８），销售金额（不含税）３．２１万元，占发行人当年营业收入的０．０２％，该次销售价格由双方参照市场价格协商确定。

　　（３）发行人与关联方往来款余额情况

　　①应收关联方款项

　　单位：万元

　　②应付关联方款项

　　单位：万元

　　报告期内，发行人对大华阀门、鞍重设备、智博液压、重矿公路和重矿筑路的应付账款及应付票据系向其采购而形成，截至本招股说明书签署日，发行人已如期偿还了该等应付账款及应付票据。

　　发行人各期末的其它应付款系发行人主要股东或其控制的企业为发行人运营提供无偿借款。发行人由于最近几年处于高速发展期，对资金需求较大，但公司融资途径有限，融资成本较高，发行人股东为发行人运营提供无偿借款，随着公司规模的不断扩大，盈利能力逐渐加强，报告期内公司逐渐清偿了向股东的借款。截至本招股说明书签署日，公司已经清偿完毕所有向股东的借款。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）收购资产

　　①２００９年１１月，发行人向鞍重设备购买二手汽车１台，支付价款６．８０万元。目前上述交易已实施完毕，双方的交易行为不存在潜在法律瑕疵。

　　②２０１０年３月，发行人向智博液压购买二手汽车１台，支付价款３．５０万元。目前上述交易已实施完毕，双方的交易行为不存在潜在法律瑕疵。

　　（三）发行人最近三年关联交易的执行情况

　　公司最近三年的关联交易没有显失公平的情形。自《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。

　　公司独立董事对公司整体变更至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：

　　“公司在最近三个完整会计年度内已实施完毕或正在履行的关联交易均属于公司为实施正常经营行为所必需的，交易双方均已就交易行为签署了合同，合同约定的交易金额均参照同时期的市场公允价格确定，合同约定的其他权利义务条款中也不存在显失公平且侵害公司利益的情形。该等关联交易行为中不存在关联方利用关联交易行为侵害公司以及公司其他股东利益的情况。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况零、

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　（一）发行人控股股东及实际控制人

　　发行人控股股东及实际控制人为杨永柱、温萍夫妇。杨永柱现任公司董事长，中国国籍，身份证号码为２１０３０４１９５４０１１６＊＊＊＊，无境外居留权；温萍现任公司董事、总经理，中国国籍，身份证号码为２１０３０４１９５６０３０５＊＊＊＊，无境外居留权。本次发行前，杨永柱、温萍夫妇合计持有发行人５８．４６％的股权。

　　（二）控股股东及实际控制人基本情况介绍

　　１、杨永柱先生，１９５４年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，ＥＭＢＡ在读，高级工程师，享受国务院特殊津贴。１９７８年至１９９２年任鞍山矿山机械厂设计室室主任，１９９４年创建鞍山市重型矿山机器厂，现任鞍重股份董事长。杨永柱先生一直从事矿山机械振动筛的研发、设计工作，以杨永柱先生作为主要研发人员及专利申请人，共获得实用新型专利２６项，发明专利２项，科研奖励２３项，参与制定行业标准８项，曾获得全国专利运用与产业化优秀工作者，中国重型机械协会先进个人，辽宁省知识产权“兴业强企”工程专利运用与产业化优秀个人，鞍山市首批学术、技术带头人，市优秀专家等荣誉称号，现兼任中国重型机械工业协会洗选设备专业委员会第七届理事会副理事长，鞍山市人大代表。

　　２、温萍女士，１９５６年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理会计师。１９７７年开始从事工业企业出纳、主管会计等财务工作，熟练掌握财务核算方法及业务知识，曾任鞍重机器厂财务负责人，现任鞍重股份董事、总经理，兼任鞍山市立山区政协委员。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益表

　　单位：元

　　（三）发行人近三年的财务指标

　　指标计算说明

　　１、流动比率＝流动资产÷流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　３、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　　４、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提的折旧＋计提的摊销

　　５、资产负债率＝负债总额÷资产总额

　　６、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

　　７、存货周转率＝营业成本÷平均存货

　　８、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金净流入÷期末股本总额

　　(下转D3版)