证券时报多媒体数字报

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０２１

青海明胶股份有限公司五届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）五届董事会２０１２年第四次临时会议通知于２０１２年３月９日发出，会议于２０１２年３月１２日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事９名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事９名。会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让子公司西藏泰达厚生医药有限公司股权的议案》；

关于本次转让子公司股权的具体情况，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于转让子公司西藏泰达厚生医药有限公司股权的公告》。

独立董事针对本次股权转让事宜发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、与会董事签字的公司五届董事会２０１２年第四次临时会议决议；

２、独立董事关于转让子公司股权的独立意见。

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年三月十二日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０２２

青海明胶股份有限公司

关于转让子公司西藏泰达厚生医药

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提示：

本次股权转让完成后，青海明胶股份有限公司将不再持有西藏泰达厚生医药有限公司股权，西藏泰达厚生医药有限公司将不再是青海明胶合并报表范围内的子公司。

一、交易概述

由于医药流通政策改变和拉萨当地税收政策即将到期的原因，西藏泰达厚生医药有限公司原有的业务模式面临转型，鉴于公司正在逐步调整产业结构，集中资源发展明胶相关产业，公司拟将持有控股子公司西藏泰达厚生医药有限公司（以下简称“西藏泰达厚生”）５５％的股权全部转让给中茵股份有限公司（以下简称”中茵股份“），转让价格为人民币５８０万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有西藏泰达厚生的股权，西藏泰达厚生将不再成为公司合并报表范围内的子公司。

中茵股份与公司及公司董监事之间无关联关系，本次交易不属于关联交易。

本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的金额占公司最近一期经审计的净资产的０．９８％，无须提交公司股东大会审议通过。

公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让子公司西藏泰达厚生医药有限公司股权的议案》。

西藏泰达厚生现有法人股东上海常茵投资管理有限公司（持有其３５％股权）、自然人股东叶万强（持有其１０％股权）已出具了关于放弃本次股权转让的优先受让权的声明。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中茵股份有限公司

住所：湖北省黄石市团城山６号小区

企业类型：股份有限公司

注册资本：３２，７３７．４８９６万元

法定代表人：高建荣

成立日期：１９９０ 年４ 月５ 日

经营范围：对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资经营；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

股权结构：中茵股份为上海证券交易所上市公司，截止２０１１年１２月３１日，中茵股份前１０名股东情况如下：

最近一期财务数据：（已经审计）

截止２０１１年１２月３１日，中茵股份的总资产为４，５８９，１６７，６５７．９６元，负债总额 ３，８００，７３３，５２７．０２元，营业收入６７４，９６６，３８６．００元，净资产为６９５，７５１，５８９．２４元， 净利润为１７８，０２３，６５８．１０元。

中茵股份与公司及公司前十名股东（截止２０１１年１２月３１日）在产权、业务、资产、债权债务、人员之间无关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：西藏泰达厚生医药有限公司

公司住所：拉萨市金珠西路１８９号

法定代表人：陈乙

注册资本：人民币壹佰万元整

经营范围：（藏）中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（不含预防性生物制品及诊断药品）、空心胶囊（国药准字号Ｆ２００３Ｆ００３）、明胶（青食药准字Ｆ２００５００１）；医疗器械。

成立时间：２００５年８月８日

目前股权结构：青海明胶持有其５５％的股权，上海常茵投资管理有限公司持有其３５％股权；自然人叶万强持有其１０％的股权。

最近一期主要财务数据：（已经国富浩华会计师事务所审计）

西藏泰达厚生不存在占用公司资金的情形，公司没有为西藏泰达厚生提供担保。

西藏泰达厚生的详细资产情况如下：

Ａ固定资产

本期折旧额９２，７７４．９４元。

本期增加的固定资产全部为外购取得，本期减少的固定资产服务器原值为１１，６５０．００元，累计折旧９，８９０．２９元，净值１，７５９．７１元，处置收入１，１００．００元，形成损失６５９．７１元，计入营业外支出。

Ｂ无形资产

本期摊销额６，６００．００元。

Ｃ资产减值准备

Ｄ债权债务转移情况

移交日前目标公司（西藏泰达厚生）形成的任何债权债务今后如未收回或未付出的均由包含甲方（青海明胶）在内的原股东按持股比例或相互的约定承担或享有。西藏泰达厚生债权债务清理完毕后青海明胶、中茵股份根据债权债务的回收情况按协议约定条款支付预留的股权转让余款１５０万元。

四、交易的定价原则

本次股权转让以具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所出具的国浩审字【２０１２】７０７Ａ５８３号审计报告为依据，西藏泰达厚生截止２０１１年１２月３１日经审计的净资产为１０，１３５，８３６．２６元人民币，公司持有西藏泰达厚生５５％的股权，本次股权转让价格经双方协商后确定为人民币５８０万元。

五、交易协议的主要内容

１、各方同意，甲方（青海明胶）拟将其持有的目标公司５５％的股权转让予乙方（中茵股份），乙方同意在符合本协议之条款和条件的前提下，受让甲方持有的目标公司５５％的股权。本次股权转让价款参照目标公司经国富浩华会计师事务所审计的截至２０１１年１２月３１日的净资产值人民币１０，１３５，８３６．２６元（简称“审计净资产值”）为基础确定，甲方转让所持目标公司５５％股权的价款总额为人民币５８０万元整（大写：伍佰捌拾万元整）。

２ 、双方确认，本次转让价款的付款安排为：

２．１本协议签订并取得甲方董事会、股东大会等权力机构批准生效后５个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币３００万元整（大写：叁佰万元整）到甲方指定的银行账户。

２．２ 甲方在收到乙方首笔转让款的３０个工作日内，完成本次股权转让的工商登记变更手续。

２．３ 在甲方完成对乙方转让目标公司５５％股权的工商变更登记手续后５个工作日内，且甲、乙双方已完成对目标公司２０１１年１２月３１日实际可供分配利润、应付股利进行审计、确认的前提下，乙方向甲方指定银行帐户支付第二笔转让价款，计人民币１３０万元整（大写：壹佰叁拾万元整）。

２．４余款人民币１５０万元（大写：壹佰伍拾万元整）按照本协议第４．６条（在清理债权债务后）约定进行支付。（支付时间不晚于２０１２年１２月３１日）

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

出售西藏泰达厚生５５％股权转让完成后，西藏泰达厚生不再是公司合并报表范围内的控股子公司。依据公司的发展战略，公司正在逐步调整产业结构，集中资源发展明胶相关主业，延伸明胶相关产业链，提升公司的持续盈利能力。本次出售西藏泰达厚生的资金将用于公司明胶主业发展。

八、独立董事独立意见

独立董事，就公司转让子公司西藏泰达厚生医药有限公司股权事宜发表独立意见如下：

１、本次股权转让的定价以具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所经审的审计报告为依据，审计基准日为２０１１年１２月３１日。本次股权转让交易对价公允合理。

２、此次股权转让符合公司发展战略，有效的调整了公司的产业结构，集中资源发展明胶相关主业，有利于公司的持续稳定发展，符合公司全体股东的利益。

３、本次股权转让符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

１、与会董事签字的公司五届董事会２０１２年第四次临时会议决议；

２、独立董事关于转让子公司股权的独立意见；

３、国富浩华会计师事务所出具的《西藏泰达厚生医药有限公司审计报告》。

特此公告！

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一二年三月十二日