证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－００７

　　天水华天科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知和议案等材料已于２０１２年２月２２日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于２０１２年３月１１日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事９人，实际到会９人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《总经理２０１１年度工作报告和２０１２年度工作计划》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。公司《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　２０１１年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的２０１２－００６号公告。

　　四、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　２０１１年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

　　１、现金分红预案

　　经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司实现利润总额８６，６１３，３３４．３８ 元，归属于母公司所有者的净利润７８，９５６，０８８．９４ 元，提取法定盈余公积８，５３０，８６２．８１元，２０１１年度未分配利润为７０，４２５，２２６．１３ 元，加上以前年度尚存未分配利润，２０１１年度可供股东分配利润合计为４５１，０２６，８７３．３８元。

　　２０１１年度公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本４０６，１３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金红利４０，６１３，０００．００元，剩余未分配利润４１０，４１３，８７３．３８元结转至下一会计年度。

　　２、资本公积转增股本预案

　　经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司资本公积余额为５２８，１８８，０３１．８８元，其中资本溢价形成的资本公积余额为５１０，７６０，１４２．０７元。公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本４０６，１３０，０００股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增６股。此方案实施后公司总股本由４０６，１３０，０００股增加为６４９，８０８，０００股，公司资本公积由５２８，１８８，０３１．８８元减少为２８４，５１０，０３１．８８元。

　　同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本方案。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意公司２０１１年度资本公积转增股本方案实施后，对《公司章程》中注册资本进行相应修订，并提请股东大会授权董事会在资本公积转增股本方案实施后办理工商变更登记手续。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１２－００９号公告。

　　八、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

　　１、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过１２，０００万元的产品封装交易。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　２、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　３、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易。

　　同意７票，反对０票，弃权０票。因董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议该项关联交易时回避表决。

　　公司独立董事对公司２０１２年日常关联交易发表如下独立意见：

　　２０１２年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司２０１２年内与上述相关方开展材料采购及ＩＣ封装业务。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　关于公司２０１２年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１２－０１０号公告。

　　九、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，期限一年，审计费用３８万元。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事对续聘２０１２年度公司审计机构一事发表如下独立意见：

　　经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于建立〈风险投资管理制度〉的议案》。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　《风险投资管理制度》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

　　决定于２０１２年５月２７日召开公司２０１１年年度股东大会。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　会议通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１２－０１１号公告。

　　备查文件：

　　公司第三届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　附件：公司章程修正案

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　附件：

　　公司章程修正案

　　一、原公司章程第一章第六条相关内容为：

　　公司注册资本为人民币４０，６１３万元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修订后公司章程第一章第六条内容为：

　　公司注册资本为人民币６４，９８０．８０万元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：

　　公司经甘肃省人民政府甘政函［２００３］１４６号文批准，由天水华天微电子股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司２００３年１２月２５日成立时的注册资本９，５００万元，折合９，５００万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资４，５００万元，占注册资本比例４７．３７％；杭州士兰微电子股份有限公司出资５００万元，占注册资本比例５．２６％；杭州友旺电子有限公司出资５００万元，占注册资本比例５．２６％。除发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。

　　公司股份总数为４０，６１３万股。公司的股本结构为：普通股４０，６１３万股，其他种类股０股。

　　修订后公司章程第三章第十八条内容为：

　　公司经甘肃省人民政府甘政函［２００３］１４６号文批准，由天水华天微电子股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司２００３年１２月２５日成立时的注册资本９，５００万元，折合９，５００万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资４，５００万元，占注册资本比例４７．３７％；杭州士兰微电子股份有限公司出资５００万元，占注册资本比例５．２６％；杭州友旺电子有限公司出资５００万元，占注册资本比例５．２６％。除发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。

　　公司股份总数为６４，９８０．８０万股。公司的股本结构为：普通股６４，９８０．８０万股，其他种类股０股。

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０１１

　　天水华天科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于２０１２年５月２７日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１２年５月２７日（星期日）上午９：００

　　３、会议地点：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号公司六楼会议室

　　４、会议表决方式：现场投票表决的方式

　　５、出席对象：

　　（１）于２０１２年５月２１日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员

　　（３）公司聘请的中介机构相关人员

　　二、会议事项

　　１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

　　２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　　３、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

　　４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

　　５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

　　６、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的公司２０１１－０３２号《第三届董事会第十四次会议决议公告》、２０１１－０３５号《第三届董事会第十五次会议决议公告》及２０１２－００７号《第三届董事会第十七次会议决议公告》等公司公告。

　　７、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》；

　　８、审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

　　（１）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过１２，０００万元的产品封装交易；

　　（２）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易；

　　（３）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易；

　　９、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　１０、审议《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　独立董事在股东大会上作述职报告。

　　三、会议登记方式

　　１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　３、登记时间：２０１２年５月２３日、５月２４日（上午９：００－１１：００ ，下午１４：３０ －１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　４、登记地点：甘肃省天水市双桥路１４号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：７４１０００。

　　５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　四、会议联系方式

　　１、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

　　２、会议联系电话：０９３８－８６３１９９０

　　３、会议联系传真：０９３８－８６３２２６０

　　４、联系人：王亚斌、杨彩萍

　　五、其他事项

　　参加会议人员食宿及交通费自理。

　　授权委托书见附件。

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第十七次会议决议

　　公司第三届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一二年 月 日

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－００８

　　天水华天科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和议案等材料已于２０１２年２月２２日以电子邮件和书面送达方式发送至各位监事，并于２０１２年３月１１日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次监事会会议的监事３人，实际到会３人，会议由监事会主席罗华兵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》。

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

　　１、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过１２，０００万元的产品封装交易。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席罗华兵任杭州士兰微电子股份有限公司董事，投票时回避表决。

　　２、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席罗华兵任杭州友旺电子有限公司董事、总经理，投票时回避表决。

　　３、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　经认真审核，监事会认为公司２０１２年日常关联交易为公司正常生产经营需要，关联交易事项符合市场原则，决策程序合法，按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

　　七、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　经认真审核，监事会认为公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘用期限一年，审计费用３８万元。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　备查文件：

　　公司第三届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司监事会

　　二○一二年三月十三日

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０１０

　　天水华天科技股份有限公司

　　２０１２年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、２０１２年日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订ＩＣ封装协议，与厦门永红科技有限公司签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司２０１２年合同总金额不超过１２，０００万元，与杭州友旺电子有限公司２０１２年合同总金额不超过５，０００万元，与厦门永红科技有限公司２０１２年合同总金额不超过５，０００万元。

　　２、２０１２年３月１１日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《２０１２年日常关联交易预计的议案》，董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议公司与厦门永红科技有限公司２０１２年日常关联交易事项时回避表决。

　　３、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项关联交易尚须获得公司２０１１年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　１、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本４３，４０８万元；法定代表人陈向东；住所：杭州市黄姑山路４号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１２］６３８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产３，３１７，４５０，６１６．７１元，净资产１，７２３，２１０，８１０．４５元，营业收入１，５４５，９８８，６６５．８２元，２０１１年度净利润１５５，７１７，８８７．８２元。

　　２、杭州友旺电子有限公司：注册资本３００万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路４号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

　　根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产为４１８，２７２，０２６．１８元，净资产为２６８，３６８，１３２．４６元，营业收入 ２９８，６４４，０２７．７８元，净利润４６，１３８，５３６．４６元。

　　３、厦门永红科技有限公司：注册资本３，６００万元；法定代表人：吴昭才；住所：厦门市翔安区马巷镇下坂路口鸿翔楼北侧；经营范围：设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；组装电子器件、整机；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件。

　　根据厦门永红科技有限公司未经审计的财务报表，截至２０１１年１２ 月３１ 日，厦门永红科技有限公司总资产３４２，１１２，３１６．３７元，净资产１１０，５６６，９２４．１４元，营业收入２４６，５５６，０５７．１２元，净利润９，２４０，２１１．１１元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　１、杭州士兰微电子股份有限公司：该公司董事罗华兵任本公司监事会主席，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

　　２、杭州友旺电子有限公司：持有本公司５％以上股权且公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

　　３、厦门永红科技有限公司：本公司董事长肖胜利兼任其控股股东厦门永红集团有限公司董事，本公司董事张玉明兼任其控股股东厦门永红集团有限公司监事。符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　（四）与关联人进行的各类关联交易总额：

　　公司预计２０１２年日常关联交易总额不超过２２，０００万元，具体情况如下：

　　１、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过１２，０００万元的产品封装交易；

　　２、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易；

　　３、公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易。

　　三、２０１２年日常关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　　（二）关联交易协议签署情况：

　　在２０１１年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《ＩＣ封装协议》，与厦门永红科技有限公司签订材料采购协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

　　公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　　与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才审阅了《２０１２年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

　　２０１２年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司２０１２年内与上述相关方开展材料采购及ＩＣ封装业务。

　　六、保荐机构的意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１２年日常关联交易预计事项发表如下意见：

　　华天科技２０１２年日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　备查文件

　　１、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　２、公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　３、国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的意见。

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－００９

　　天水华天科技股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告（２０１１年度）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　１、 实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８９号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１０月以非公开的方式发行人民币普通股（Ａ股）３２，９００，０００股（每股面值１元），每股发行价格为人民币１１．１２元，募集资金总额为３６５，８４８，０００．００元，扣除各项发行费用１５，３３０，０００．００元后，募集资金净额为人民币３５０，５１８，０００．００元。该项募集资金已于２０１１年１０月２１日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字［２０１１］７０３Ａ１７３号《验资报告》。

　　２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

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　　截止２０１１年１２月３１日募集资金存款利息累计收入为２０．３０万元，其中公司账户为１７．８５万元，全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）账户为２．４５万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》，经公司２００８年６月１８日二届九次董事会会议审议通过。２０１１年１１月４日公司分别与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　２０１１年１１月７日，公司通过募集资金专户向西安公司增资１３，３００．００万元，用于其进行募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。

　　西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，２０１１年１１月８日西安公司与昆仑银行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司２０１０年１２月２２日召开的第三届董事会第六次会议、２０１１年２月１５日召开的２０１１年第一次临时股东大会相关决议，本次募集资金主要用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目。　

　　截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金的实际使用情况见下表：

　　募集资金使用情况对照表（２０１１年度）

　　单位：万元

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　　说明：募集资金承诺原投资总额为７９９，０００，０００．００元；２０１１年１０月２１日公司实际募集资金净额为３５０，５１８，０００．００元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为３５０，５１８，０００．００元。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　公司２０１１年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十一日

　　证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０１２

　　天水华天科技股份有限公司

　　关于举行２０１１年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司定于２０１２年３月１５日（星期四）１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理肖胜利先生，董事、常务副总经理周永寿先生，独立董事陈斌才先生，副总经理兼董事会秘书常文瑛先生，财务总监宋勇先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日