证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－０７

　　众业达电气股份有限公司

　　关于总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月９日收到公司董事长兼总经理吴开贤先生的书面辞职申请。吴开贤先生作为公司实际控制人，考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，为进一步完善公司治理，实现董事长和总经理分设，申请辞去兼任的总经理一职，辞去总经理职务后仍担任公司董事长职务。吴开贤先生辞去公司总经理职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，吴开贤先生的辞职申请自送达董事会时生效。

　　公司董事会对吴开贤先生在兼任公司总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　众业达电气股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月９日

　　证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－０８

　　众业达电气股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年３月１０日上午９：３０在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１２年２月２４日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为９人，实际出席的董事人数９人，公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、《２０１１年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１年年度报告全文和摘要。

　　２０１１年年度报告及其摘要需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　２、《２０１１年度董事会工作报告》

　　董事会对２０１１年度的工作进行了报告，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》之第八节“董事会报告”。

　　独立董事对２０１１年度的工作作了述职报告，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度独立董事述职报告》。

　　该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　３、《２０１１年度总经理工作报告》

　　公司总经理就公司２０１１年度的经营情况、主要工作情况、２０１２年主要工作计划等向董事会进行汇报。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　４、《２０１１年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度财务决算报告》。

　　该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　５、《２０１２年度财务预算报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年度财务预算报告》。

　　该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　６、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　董事会同意《２０１１年度内部控制自我评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见、保荐意见和鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对＠２０１＜年度内部控制自我评价报告＠的?核意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的保荐意见》和《众业达电气股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　７、《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事、审计机构分别对该报告出具了独立意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　８、《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

　　预计２０１２年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在１５００万元以内（含１５００万元），并同意与广东依力得北美电气有限公司签订的《ＳＦ６全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年度日常关联交易预计公告》。

　　独立董事、保荐机构分别发表了独立意见、保荐意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计的保荐意见》。

　　表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　９、《２０１１年度利润分配预案》

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润 １３７，１４２，７１５．１７元（合并后归属于母公司所有者的净利润１８３，９６３，５４５．３２ 元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１３，７１４，２７１．５２元，余下可分配利润为１２３，４２８，４４３．６５元，加上以前年度母公司剩余可分配利润１２６，６８０，９８９．４３元，母公司累计可分配利润为２５０，１０９，４３３．０８元（合并后归属于母公司的未分配利润为３８０，６３２，３４２．３３元）。

　　２０１１年度公司利润分配预案为：以公司截止２０１１年１２月３１日总股本２３２００万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每１０股分配现金股利２．５０元（含税）共计分配现金股利５８，０００，０００．００元。

　　公司实施上述分配方案后，母公司剩余可分配利润１９２，１０９，４３３．０８元全额结转下一年度。

　　董事会认为２０１１年度利润分配预案合法合规。

　　本预案需经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　１０、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

　　决定续聘广东正中珠江会计师事务有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，并建议报酬为不超过１２０万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　１１、《关于聘任公司总经理的议案》

　　鉴于董事长兼总经理吴开贤先生辞去总经理职务，仅继续担任董事长，为促进公司经营管理工作的高效运行，经提名委员会提名，董事会同意聘任王总成先生为公司总经理（王总成先生简历见附件），任期至本届董事会结束。？自２０１２年３月１０日起，王总成先生不再担任公司副总经理。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　１２、《关于公司董事２０１２年度薪酬的议案》

　　结合公司经营业绩，对公司董事２０１２年度薪酬制定以下方案：

　　董事长税前年薪为４６万元、副董事长税前年薪为２６万元；独立董事税前津贴为８万元；其他在公司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　１３、《关于公司高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》

　　结合公司经营业绩，对公司高级管理人员２０１２年度薪酬制定以下方案：

　　总经理税前基本薪酬为３６万元；副总经理、财务总监、董事会秘书税前基本薪酬为不超过３２万元；在２０１２年度年终时对公司高级管理人员可给予不超过基本年薪２００％的奖励。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　１４、《关于召开２０１１年度股东大会的通知》

　　具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告

　　众业达电气股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月１０日

　　附件：王总成先生简历

　　王总成，男，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，ＭＢＡ学历。曾先后任职于汕头市制革厂、汕头市达濠机电设备有限公司；２０００年至２０１０年１２月，任成都众业达电器有限责任公司总经理。２００８年４月至今任本公司董事， ２００９年７月至今，任公司副总经理。

　　王总成与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票２，４００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１２－１０

　　众业达电气股份有限公司董事会

　　关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６６０ 号”文核准，公司获准向社会公开发行２９，０００，０００股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格３９．９０元。公司本次发行Ａ股募集资金总额为人民币１，１５７，１００，０００．００元，扣除发行费用人民币６１，５８４，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，０９５，５１６，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年６月２８日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字｛２０１０］第０８０００３５０８１５号”验资报告审验。

　　根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用８，６８１，５００．００元包含到发行费用。２０１０年１２月已将其调增资本公积，并于２０１１年３月将其从基本户转回募集资金账户。

　　调整后，发行费用为人民币５２，９０２，５００．００ 元，实际募集资金净额为人民币１，１０４，１９７，５００．００元。

　　（二）２０１１年度募集资金使用情况及期末余额

　　根据２０１０年第一次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　■

　　截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）

　　■

　　截止２０１１年１２月３１日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金３３５，２６５，４３９．４９元，利用超募资金偿还银行借款１３０，０００，０００．００元，补充流动资金３００，０００，０００．００元，累计已使用募集资金７６５，２６５，４３９．４９元。利用闲置募集资金补充流动资金１００，０００，０００．００元，加上扣除手续费后累计利息收入净额１２，３６３，８４６．５９元，剩余募集资金余额２５１，２９５，９０７．１０元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于２０１０年７月９日与保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的工商银行汕头分行高新技术开发区支行，于２０１０年７月２３日与保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的中信银行股份有限公司成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、民生银行汕头分行衡山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。

　　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为２５１，２９５，９０７．１０元。募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１１年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　众业达电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年三月十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１１年度

　　编制单位：众业达电气股份有限公司 单位：万元

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　　(下转D23版)