证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年１２月２８日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案；公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了同意意见；北京市天银律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

２、２０１２年２月３日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 （草案）》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

３、２０１２年２月２３日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

４、２０１２年２月２４日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为２０１２年２月２４日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授权日为２０１２年２月２４日，并同意向符合条件的１０７名激励对象授予５２０万份股票期权。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、调整股权激励计划名单和数量的情况说明

２０１２年３月初，由于公司股权激励对象何瑞丰、张琼两名员工因个人原因辞职，按照公司股票期权激励计划的相关规定，取消了该两名员工参与公司股权激励计划的资格及获授的股票期权共３万份，本期授予的股权激励数量由原计划的５２０万份调整为５１７万份，股票期权激励对象由１０７名调整为１０５名，调整后股票期权的分配情况如下：

本次调整后的股票期权激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对调整后的股票期权激励对象名单进行核查，认为：

鉴于公司股权激励对象何瑞丰、张琼两名员工因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，同意取消该两名员工参与公司股权激励计划的资格及获授的股票期权，其中何瑞丰获授股票期权２万份（未登记），张琼获授股票期权１万份（未登记）。除上述两名员工外，公司确定的其他激励对象名单与前次披露的激励对象名单一致，均符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2012年3月12日