证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１１　 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－００８

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三次会议通知于２０１２年２月２６日以电子邮件方式送达各位董事。

２、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年３月８日９时以现场方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名；发出表决单９份，收到有效表决单９份。

４、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员、注册会计师及保荐机构代表人列席了本次会议。

５、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下１９项议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，本报告须提交公司２０１１年股东大会审议。

《２０１１年度总裁工作报告》、《２０１１年度董事会工作报告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１０号文《２０１１年度报告摘要》。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本报告须提交公司２０１１年度股东大会审议。

报告期财务状况及经营成果如下： 单位：人民币万元

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１２］６－０１号《浙江盾安人工环境股份有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》确认，２０１１年度母公司实现净利润２７８，３２１，５６５．３６元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金２７，８３２，１５６．５４元，加上年初未分配利润１１９，１１１，６７１．６９元，减去本年度分配２０１０年度利润１１１，７０９，１１９．００元；实际可供股东分配的利润为２５７，８９１，９６１．５１元。截至２０１１年１２月３１日，母公司资本公积１，６０９，２４６，１２２．２９元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本８３７，９３７，４６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发１６７，５８７，４９２元，公司剩余未分配利润９０，３０４，４６９．５１元结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》。

《董事会关于前次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１１号文；天健会计师事务所出具的《前次募集资金２０１１年度存放与使用情况鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于本次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》。

《董事会关于本次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１１－０１２号文；天健会计师事务所出具的《本次募集资金２０１１年度存放与使用情况鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。

同意公司在《２０１１年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬情况。同时鉴于２０１２年度是公司“十二五”战略发展的关键之年，关系到公司转型升级能否最终取得成功。为此，公司制定了较高的经营目标，力保长远战略目标的顺利实现，对整个经营管理团队的管理能力提出了极大的挑战，故同意公司董事会薪酬与考核委员会对高管团队２０１２年度薪酬作一定幅度上调的提议。

同时，公司董事会认为必要时，可以对重大融投资项目、防范和化解风险等方面作出重大贡献的高级管理人员单独计提奖励。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》

《董事会审计委员会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》于２０１２年３月１３日刊登在巨潮资讯网站上。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》，本报告及摘要须提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度报告摘要》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１０号文；《２０１１年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用２０１２年度审计机构的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

《对外担保公告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１４号文。

１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助事项的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

《对控股子公司提供财务资助事项的公告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１５号文。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（本议案简称“海螺型材”）３３，９５４，５４５股股份已于２００８年３月可全部上市流通。根据公司于２０１１年４月８日召开的２０１０年度股东大会决议，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，以获得现金股款用于投资公司主营业务。

截至本议案审议时，公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会在前述规定的有效期满后，继续授权公司董事会处置海螺型材股份，授权有效期限１年。

１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》。

《向全资子公司增加注册资本的公告》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１６号文。

１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规，公司董事会针对公司实际情况进行自查，认为公司符合相关法律法规规定的公司债券发行条件。

１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会逐项审议。

为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化财务结构，进一步增强公司综合竞争实力，实现企业可持续发展，公司拟公开发行公司债券募集资金。

本次公开发行公司债券具体发行方案如下：

（１）发行规模

以公司２０１１ 年１２ 月３１ 日股东权益为基数，本次公司债券的发行规模预计不超过人民币１２亿元，一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

（２）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原Ａ股股东配售。

（３）债券期限

本次公司债券的存续期限为不超过５年。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

（４）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

（５）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

（６）担保事项

本次发行公司债券将由公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证。

（７）上市交易场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（８）决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月内有效。

（９）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

由于公司拟公开发行公司债券，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（１）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（３）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件

（５）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（６）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

（７）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

１８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜债券持有人会议规则＞的议案》。

《债券持有人会议规则》于２０１２年３月１３日刊登在巨潮资讯网站上。

１９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０１７号文。

另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、非公开发行股票持续督导保荐机构《平安证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司第四届董事会第三次会议相关事项发表的核查意见》于２０１２年３月１３日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董　事　会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－００９

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第三次会议通知于２０１２年２月２６日以电子邮件方式送达各位监事。

２、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年３月８日１３时以现场方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事５名，实际参加现场表决监事５名，发出表决单５份，收到有效表决单５份。

４、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事会主席汪余粮先生主持。

５、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下１１项议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本报告须提请公司２０１１年度股东大会审议。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本报告须提请公司２０１１年度股东大会审议。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本预案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于本次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告》

６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江盾安人工环境股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

本报告及摘要须提请公司２０１１年度股东大会审议。

８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用２０１２年度审计机构的议案》，本议案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

９、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，本议案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

１０、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助事项的议案》，本议案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，本议案须提请公司２０１１年度股东大会审议。

１２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

１３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会逐项审议。

１４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

１５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜债券持有人会议规则＞的议案》。

上述议案的具体内容，公司已于２０１２年３月１３日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０１１

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于前次募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司前次募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７１９号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，０００万股，发行价为每股人民币１０．２６元，共计募集资金５１，３００．００万元，扣除承销和保荐、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等费用１，７００．００万元后的募集资金为４９，６００．００万元，主承销商平安证券有限责任公司于２００９年９月７日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健光华验（２００９）综字第０７０００７号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

１、２００９年度募集资金使用情况

２００９年度，本公司共使用募集资金２７，９８５．８１万元，其中，用于置换先期投入募集资金投资项目的募集资金１４，４３６．１４万元，直接投入募集资金投资项目的募集资金８，６４９．６７元，暂时用于补充流动资金４，９００．００万元。

（１） 置换先期投入募集资金投资项目情况

截至２００９年９月３０日止，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计１４，４３６．１４万元。经本公司于２００９年１０月２６日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以１４，４３６．１４万元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司２００９年１０月１４日出具天健光华审（２００９）专字第０２０５３５号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司自筹资金已投入募投项目的专项鉴证报告》验证。

（２） 直接投入募集资金投资项目情况

２００９年１０至１２月份，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金８，６４９．６７万元。

（３）暂时补充流动资金情况

经本公司于２００９年１０月２６日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，基于本次募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划，公司拟利用暂时闲置募集资金４，９００．００万元用于补充流动资金，自２００９年１０月２８日起生效，期限不超过６个月。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。公司已于２０１０年４月份利用自有资金归还上述募集资金。

２、２０１０年度募集资金使用情况

（１）直接投入募集资金投资项目情况

２０１０年１至１２月份，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金２１，０６２．３４万元。

（２）暂时补充流动资金情况

经本公司于２０１０年８月７日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用不超过４，９００．００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，承诺补充流动资金不会影响募投项目的正常投资进度对资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，期限为６个月。公司已于２０１１年１月份以自有资金归还上述募集资金。

３、２０１１年度募集资金使用情况

２０１１年１至１２月份，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金５，４５１．８５万元，累计投入募集资金４９，６００．００万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，２００９年募集资金已全部用完，募集资金专户期末余额为人民币０万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江盾安人工环境股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于２００９年１０月２６日分别与中国农业银行诸暨店口支行、中国工商银行诸暨支行以及招商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司所有募集资产专户资金已全部用完，募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

无。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十三日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江盾安人工环境股份有限公司 单位：人民币万元

(下转D31版)