证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—００４

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、董事会会议通知于２０１２年３月６日以书面形式发出。

　　２、董事会会议于２０１２年３月１２日以通讯表决方式召开。

　　３、应出席会议董事７名，实际到会７名。

　　４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　５、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议关于聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书的议案

　　经公司董事长田益群先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会决定从２０１２年３月１２日起，正式聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书，从即日起公司董事长田益群先生不再代行董事会秘书职责。

　　孙锡娟女士简历附后，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详细内容详见同日发出的《大连友谊（集团）股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　　（二）审议关于修改公司章程的议案

　　根据公司实际情况，在原公司登记机关核准的经营范围基础上，拟对公司章程进行适当调整，具体修订内容如下：

　　１、原章程第二条条款

　　第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委［大体改委发（１９９３）７６号］文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：大工商企法字６－１７８９２１０２００１１０００１９。

　　现修订为：

　　第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委［大体改委发（１９９３）７６号］文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。证照编号：大工商企法字２１０２００１１０００１９，注册号：２１０２０００００００６８２７。

　　２、原章程第一百一十条条款：

　　第一百一十条 股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限为：

　　（一）决定公司单项或同一会计年度内就同一投资项目累计金额不超过５０００万元的长期投资事宜；

　　（二）决定公司不超过最近经审计净资产总额１５％的短期投资；

　　（三）决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总计产３０％的事项；

　　（四）决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　现修订为：

　　第一百一十条

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　一、董事会对以下交易事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保（反担保除外）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。

　　决策的权限为：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 ３０％以下；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 ３０％以下；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 ３０％以下；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ３０％以下。

　　二、董事会对对外担保事项决策的权限为：

　　未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。

　　三、董事会对关联交易决策的权限为：

　　公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％以下的关联交易。

　　３、原章程第一百二十四条条款：

　　第一百二十四条 公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理３－５名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　现修订为：

　　第一百二十四条 公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理７－９名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　该项议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　　（三）关于授权沈阳友谊商城有限公司参与沈阳国有建设用地使用权竞牌议案

　　为确保公司主营业务之一房地产业发展，保证公司沈阳友谊商城项目的开发，公司经测算后，董事会授权沈阳友谊商城有限公司于２０１２年３月１４日参与沈阳市规划和国土资源局授权沈阳市土地交易中心组织的国有建设用地使用权挂牌出让公告沈土拍［２０１２］第１３号中关于２０１１－０３４号青年大街１９９号地块的竞牌。

　　２０１１－０３４号青年大街１９９号地块简介：该地块位于沈阳青年大街西侧，与公司在建沈阳友谊商城有限公司沈阳金廊９－４号地块相邻，地块编号：２０１１－０３４号，出让用地面积为６７８．７平方米，土地用途为商业用地，容积率：≯１２（以市规委会审定方案为准），出让年限４０年，该宗地规划将与公司已经收购的金廊９－４地块统一开发建设，竞买保证金为５００万元人民币。

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　　（四）审议关于对大连南浦外供食品有限公司增资的议案

　　２０１１年１２月２１日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，审议通过了公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供贸易有限公司（经工商核准后，公司名称为大连南浦外供食品有限公司）议案，本着强强合作、优势互补、资源共享的战略精神，充分发挥各方优势，共同拓展辽宁沿海经济圈及东北地区的快速消费品市场，公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供食品有限公司

　　设立公司名称：大连南浦外供食品有限公司，注册资本：３，０００万元人民币，注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号，公司组织形式：有限责任公司

　　其中南浦食品（集团）有限公司现金出资２，１００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资９００万元，占比３０％。

　　经营范围：销售：预包装食品、散装食品、酒类、饮料、百货、烟草、粮油。

　　南浦食品（集团）有限公司简介：公司成立于１９９１年，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司、上海天盛酒业有限公司和天喔（福建）食品有限公司合营，是目前中国最大的快速消费品代理商和品牌集成商。２００９年，南浦集团实现销售额近５０亿元、净利润５，０００万元，名列全国同行业前茅；２０１０年销售实现５６．７亿元。因公司投资９００万元，未达披露标准，故董事会决议未披露。

　　经工商核定，公司名称：大连南浦外供食品有限公司，注册资本：３，０００万元人民币，法定代表人：龚孜峰，注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号，公司组织形式：有限责任公司，经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），该公司于２０１２年１月２０日完成工商注册登记。

　　为了进一步扩大经营规模，开辟新的业务领域，经投资双方协商，拟将大连南浦外供食品有限公司投资额由３，０００万元增至５，０００万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资１，４００万元，大连友谊（集团）股份有限公司现金增资６００万元。至此南浦食品（集团）有限公司现金出资３，５００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资１，５００万元，占比３０％。

　　详细内容见同日发出的《关于对大连南浦外供食品有限公司增资的公告》。

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　　（五）审议公司关于内部控制规范实施工作方案的议案

　　详细内容详见同日发出的《大连友谊（集团）股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案的公告》。

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　　上述议案获得董事会全票通过。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　２０１２年３月１２日

　　附件：

　　孙锡娟女士简历：

　　孙锡娟， １９６５年出生，女，研究生结业，会计师，２０００年至２００５年任大连友谊（集团）股份有限公司财务处处长，２００５年至２００７年任大连友谊（集团）股份有限公司审计部部长，２００３年至２０１１年４月任大连友谊（集团）股份有限公司副总会计师，２０１０年６月至２０１１年４月兼任友谊（集团）股份有限公司财务部部长，２０１１年４月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理、董事。

　　本人具备较好的财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。与公司的控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：０００６７９ 证券简称： 大连友谊 公告编号：２０１２－００５

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１２年３月１２日，公司第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开，表决通过了《关于聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长田益群先生提名，董事会提名委员会资格审查，以及深圳证券交易所董秘任职资格审核通过后，董事会决定从２０１２年３月１２日起，正式聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书，从即日起公司董事长田益群先生不再代行董事会秘书职责。

　　公司独立董事赵彦志先生、李源山先生、张启銮先生发表独立意见如下：

　　经审查，孙锡娟女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，孙锡娟女士与公司控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。孙锡娟女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。

　　我们认为，公司聘任孙锡娟女士担任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，孙锡娟女士的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书。

　　孙锡娟女士简历：

　　孙锡娟， １９６５年出生，女，研究生结业，会计师，２０００年至２００５年任大连友谊（集团）股份有限公司财务处处长，２００５年至２００７年任大连友谊（集团）股份有限公司审计部部长，２００３年至２０１１年４月任大连友谊（集团）股份有限公司副总会计师，２０１０年６月至２０１１年４月兼任友谊（集团）股份有限公司财务部部长，２０１１年４月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理、董事。

　　本人具备较好的财务、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。与公司的控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　董事会秘书通讯方式如下：

　　办公电话：０４１１－８２６９１４７０

　　传真：０４１１－８２６５０８９２

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区七一街１号

　　电子邮箱：ｓｕｎｘｊ＠ｄｌｙｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　２０１２年３月１２日

　　证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１２－００６

　　大连友谊（集团）股份有限公司关于

　　对大连南浦外供食品有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　２０１１年１２月２１日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，审议公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供贸易有限公司议案：本着强强合作、优势互补、资源共享的战略精神，充分发挥各方优势，共同拓展辽宁沿海经济圈及东北地区的快速消费品市场，公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供贸易有限公司 （经工商注册登记后名称为大连南浦外供食品有限公司）。

　　公司名称：大连南浦外供食品有限公司，注册资本：３，０００万元人民币，法定代表人：龚孜峰，注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号，公司组织形式：有限责任公司，经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），２０１２年１月２０日完成工商注册登记。

　　其中南浦食品（集团）有限公司现金出资２，１００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资９００万元，占比３０％，所需资金由公司自筹解决。

　　为了进一步扩大经营规模，开辟新的业务领域，经投资双方协商，拟将大连南浦外供食品有限公司投资额由３，０００万元增至５，０００万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资１，４００万元，大连友谊（集团）股份有限公司现金增资６００万元。至此南浦食品（集团）有限公司现金出资３，５００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资１，５００万元，占比３０％，所需资金由公司自筹解决。

　　２０１２年３月１２日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对大连南浦外供食品有限公司增资的议案》。

　　上述事项不构成关联交易，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、合资对方情况介绍

　　公司名称：南浦食品（集团）有限公司

　　住所：上海市黄浦区北京东路６６６号Ｂ区四层４３３００室

　　法定代表人：葛俊杰

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册资本：叁亿元人民币

　　经营范围：批发兼零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒，零售烟，日用百货，日用化学品，家用电器，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）

　　南浦食品（集团）有限公司成立于１９９１年，由上海市糖业烟酒（集团）有限公司、上海天盛酒业有限公司和天喔（福建）食品有限公司合营，是目前中国最大的快速消费品代理商和品牌集成商。２００９年，南浦集团实现销售额近５０亿元、净利润５，０００万元，名列全国同行业前茅；２０１０年销售实现５６．７亿元。

　　南浦食品（集团）有限公司与大连友谊（集团）股份有限公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　南浦食品（集团）有限公司股权结构如下：

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　１、名称：大连南浦外供食品有限公司

　　２、注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号

　　３、企业类型：有限责任公司

　　４、注册资本：由３，０００万元人民币增至５，０００万元人民币

　　５、法定代表人：龚孜峰

　　６、出资方式：现金方式（公司自筹）

　　７、经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　大连南浦外供食品有限公司原注册资本３，０００万元，其中南浦食品（集团）有限公司现金出资２，１００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资９００万元，占比３０％，所需资金由公司自筹解决。

　　本次增资后，大连南浦外供食品有限公司注册资本由３，０００万元增致５，０００万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资１，４００万元，大连友谊（集团）股份有限公司现金增资６００万元。

　　至此南浦食品（集团）有限公司现金出资３，５００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资１，５００万元，占比３０％，所需资金由公司自筹解决。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合资协议主要内容

　　协议方：南浦食品（集团）有限公司（以下简称“甲方”）

　　地址： 上海市松江区九干路１３００号，２０１６０１

　　法定代表人：葛俊杰

　　协议方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号，１１６００１

　　法定代表人：田益群

　　１、公司基本信息

　　（１）公司名称：大连南浦外供食品有限公司。

　　（２）公司投资总额：人民币５，０００万元；注册资本：人民币３，０００万元。

　　（３）公司注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号。

　　（４）各投资方、出资比例、出资方式及出资时间：

　　■

　　（５）合资各方在缴付出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　（６）公司经营范围：销售：预包装食品、散装食品、酒类、饮料、百货、烟草、粮油（以工商核准登记的经营范围为准）。

　　（７）公司经营目的：本着强强合作的愿望，秉承优势互补、资源共享的战略精神，充分发挥各方优势，共同拓展辽宁沿海经济圈及东北地区的快速消费品市场，在区域市场上树立“南浦外供”的良好声誉及企业形象，创造各方满意的经济效益。

　　（８）公司组织形式：有限责任公司。合资各方以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　２、合资各方的义务

　　合资各方的义务

　　甲方：

　　１）按本协议的规定缴付出资。

　　２）考核、聘用公司所需的管理人员、业务人员和其他人员。

　　３）负责未来公司的业务规划和营运。

　　乙方：

　　１）按本协议的规定缴付出资。

　　２）提供公司业务开展所需的资源。

　　３）按约定时间办理有关申请批准、变更、登记、领取公司营业执照等事宜。

　　（二）增资协议主要内容

　　甲方：南浦食品（集团）有限公司

　　乙方：大连友谊（集团）股份有限公司

　　鉴于

　　１、大连南浦外供食品有限公司（以下简称项目公司）系一家于２０１２年１月２０日在大连注册成立的公司。经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。注册资本为人民币３０００万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经公司股东会决议，通过了增资决议。

　　２、甲方及乙方为项目公司的股东。增资前，项目公司的出资结构为：甲方出资人民币２，１００万元，占注册资本的７０％；乙方出资人民币９００万元，占注册资本的３０％。

　　３、拟将项目公司注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币５，０００万元。

　　甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对项目公司增资事宜达成协议如下：

　　第一条　增资方案

　　１、对项目公司进行增资，将公司注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币５，０００万元，即新增注册资本人民币２，０００万元。

　　２、所增注册资本由股东甲方、乙方按原股权比例增加，即甲方增加出资１，４００万元人民币，乙方增加出资６００万元人民币。

　　第二条　增资后项目公司的股权结构

　　１、本次增资后项目公司股权结构如下表所示

　　■

　　２、增资后项目公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计不变。

　　第三条　投资到位期限

　　本协议签署前，由甲方、乙方作为项目公司的原股东召开股东会审议通过了本协议所述增资事项，并批准同意项目公司增资。甲方、乙方应于２０１２年３月３１日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　１、本次增资目的

　　大连在辽宁沿海经济带及周边市场具有强大的辐射能力，可为未来拓展区域市场打下坚实基础，本资增资目的就是为了进一步拓展辽宁沿海经济圈和东北地区的快速消费品市场，扩大经营规模，开辟新的业务领域，以实现公司持续、稳定、快速的发展。

　　２、对公司的影响

　　公司是以零售业、酒店业、房地产业为主业，各业态均衡协调发展的综合性企业集团，实施产业投资发展，坚持有进有退，长短结合，做强主业是公司长期发展战略。大连南浦外供食品有限公司借助公司所属分公司大连对外供应公司的强大资源优势（良好的销售基础和当地资源）及南浦集团卓越的管理，逐步建立起全方位、多层次、多品类的销售体系，打造一流的销售管理团队，快速扩大企业销售规模，逐步取得区域内快速消费品领域卓越的市场地位，成为辽宁地区集酒类、食品和饮料销售于一体的综合性品牌代理龙头企业，为公司带来新的业务机会和利润增长点。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　２０１２年３月１２日