证券时报多媒体数字报

股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－００７

重庆百货大楼股份有限公司

第五届三十四次董事会会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三十四次董事会临时会议于２０１２年３月１２日以通讯方式召开，会议通知提前３日发出。公司９名董事会成员全部发表意见，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开，会议审议通过决议情况如下：

一、审议通过《关于与关联方联合投资竞拍土地的议案》

公司拟与关联方——重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍重庆市北部新区大竹林一宗地，建设用地总面积约２４４４３４平方米。公司将参与此次竞拍，若中标，公司将取得该宗土地中约６２５００平方米的建设用地开发权，最终以国家有权部门审批的项目用地且经非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。此次土地购买总额为不超过４．６９亿元（不含税费），相关税费按国家有关规定缴纳。具体见《关联交易公告》。

重庆商社中天物业发展有限公司和重庆商社汽贸有限公司为公司关联方，本议案属关联交易，公司９名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

独立董事发表意见：我们一致认为本次交易是公司与关联方共同竞拍投资行为，是公司为了扩大市场占有率，抢占稀缺资源采取的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策是采取竞拍方式，遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权

二、审议通过《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年３月２８日上午９：３０召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，股权登记日为２０１２年３月２３日。详见公司２０１２－００９公告。

表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

重庆百货大楼股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日

股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－００８

重庆百货大楼股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：公司将与重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍重庆市北部新区大竹林项目２４４４３４平方米土地，公司拟按不超过４．６９亿元的总额（不含税费，税费按有关规定计算缴纳）进行投标，如中标，公司将取得该宗土地中的６２５００平方米建设用地开发权，最终以国家有权部门审批的项目用地且非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。

● 本次投资将采取招拍挂方式取得土地，取得土地后，公司将投资修建购物中心。修建事宜公司另行提交董事会或者股东大会审议并披露。

● 交易风险： 该项目存在公司通过挂牌拍卖未能取得该项目地块。另外该项目投资金额较大，可能会影响公司现金流。

● 交易完成后对上市公司的影响：有利于公司以相对较低的成本，取得商业网点。

● 过去２４个月是否发生与同一关联人的交易：过去２４个月内与同一关联人的交易为日常关联交易。

● 关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

一、关联交易概述

公司为进一步抢占网点资源，拟与重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽贸有限公司联合投资竞拍北部新区大竹林项目，土地面积２４４４３４平方米。公司出资不超过４．６９亿元（不含税费，税费按有关规定计算缴纳），若中标，公司将取得该宗土地中的６２５００平方米建设用地开发权，最终以国家有权部门审批的项目用地且非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。

二、关联方介绍

重庆商社中天物业发展有限公司（下称：中天物业）：成立于１９９７年６月１８日，为重庆商社（集团）有限公司下属公司。具有装修装饰的二级资质，经营范围为：房地产开发、建筑装修装饰工程、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品（不含金银饰品）。注册地：重庆市渝中区青年路１８号。法定代表人：杨建辉，注册资本２４００万元。

重庆商社汽车贸易有限公司（下称：商社汽贸）：成立于１９９９年９月６日，为重庆商社（集团）有限公司下属公司。经营范围为：许可经营项目：代理机动车辆保险、意外伤害保险（不含建筑意外伤害保险）（有效期至２０１２年６月９日），汽车维修及美容（限取得相关行政许可的分支机构经营）。一般经营项目：销售汽车（含小轿车）及汽车配件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务，承办各类展览、展示、展销会。注册地：重庆市北部新区高新园星光大道（１区）６０号负２层商场。法定代表人：韩伟，注册资本１００００万元。

重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司为重庆商社（集团）有限公司的全资子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

至本次关联交易为止，公司与重庆商社中天物业发展有限公司的关联交易达到３０００万元且占净资产５％以上。

三、关联交易标的基本情况

公司本次参与竞拍的土地，位于重庆北部新区大竹林地区，面积２４４４３４平方米，区政府将其作为一宗土地进行招拍挂。

若中标，公司将取得该宗土地中的６２５００平方米建设用地开发权。土地购买总额将按该宗土地的中标价进行计算，由于中标价格存在不确定性，此次投资总额不超过４．６９亿元（不含税费，税费按有关规定计算缴纳）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次竞标，公司将采取与关联方联合竞拍方式取得重庆北部新区大竹林地

区２４４４３４平方米的土地，其中公司出资不超过４．６９亿元（不含税费，税费按有关规定计算缴纳），预计取得该宗土地中的６２５００平方米建设用地开发权，最终以国家有权部门审批的项目用地且非关联股东审批同意公司正式签署的协议为准。

１．公司将与中天物业、商社汽贸签署《联合竞拍协议》，分别支付竞拍保证金。

２、联合竞买土地成功后，双方将与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，以保证各自的权利和义务。公司与中天物业、商社汽贸将分别按中标价向政府支付土地价款。

３、公司与中天物业、商社汽贸将按各自支付的价款取得相应土地权属，其中公司占２５．５７％。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着城市经济的发展，商业网点的稀缺性日趋显现。为公司下一步发展奠定基础，公司继续低成本的建设有关商业网点。本次参与土地竞拍，将有利于公司更好的参与市场竞争，以较低成本的实现扩张，有利于公司的发展。

六、独立董事的意见

我们一致认为：本次交易是公司与关联方共同竞拍投资行为，是公司为了扩大市场占有率，抢占稀缺资源采取的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策是采取竞拍方式，遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况：本次关联交易的关联人为公司大股东重庆商社（集团）有限公司下属全资子公司—重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司。公司现有董事中：刘伟力、肖诗新在重庆商社（集团）有限公司分别担任董事长和董事；高平、张宇在重庆商社（集团）有限公司任职；公司现有监事中：陈信卫、张饶在重庆商社（集团）有限公司任职；公司现有高级管理人员中均没有在关联方任职。

（二）关联交易情况

日常关联交易：公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生经营网点装饰装修和租赁营业场地发生的物管费和停车费等。２０１０年和２０１１年实际发生的关联交易为１１１８．６４万元；公司与商社汽贸发生汽车购买以及维修等关联交易，２０１０和２０１１年实际发生金额为３２０．０７万元。

八、备查文件目录

１、公司第五届三十四次董事会决议

２、独立董事意见

重庆百货大楼股份有限公司

２０１２年３月１２日

股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－００９

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次

临时股东大会通知的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年３月２８日上午９：３０

● 会议召开地点：重庆市渝中区青年路１８号商社大厦１６楼会议室

● 会议召开方式：现场会议方式

● 股权登记日：２０１２年３月２３日

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年３月２８日上午９：３０召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，本次召开的股东大会具体情况为：

１、召开会议基本情况

会议时间：２０１２年３月２８日（星期三）上午９：３０

会议地点：重庆市渝中区青年路１８号商社大厦１６楼会议室

会议方式：现场会议

２、会议审议事项

本次会议审议内容：

１、审议《关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案》

２、审议《关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案》

３、审议《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》

４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

５、审议《关于修改＜股东大会规程＞的议案》

６、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

７、审议《关于制订＜投融资及担保管理制度＞的议案》

８、审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

９、审议《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》

１０、审议《关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都的议案》

１１、审议《关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场的议案》

１２、审议《关于与关联方联合投资竞拍土地的议案》

３、会议出席对象

１）公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员；

２）截止２０１２年３月２３日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的全体股东均有权出席公司股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

４、会议登记办法：

股东及委托代理人于２０１２年３月２６日，持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

５、其他事项：

１）会务常设联系人：公司董事会办公室。联系电话及传真：０２３－６３８２２５９４，联系地址：重庆市渝中区青年路１８号商社大厦９楼。

２）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

附：股东大会出席授权委托书式样

重庆百货大楼股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席重庆百货大楼股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：