证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2012-4

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十次会议于2012年3月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2012年3月5日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。经与会董事认真审议通过了以下决议：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《山东沃华医药科技股份有限公司关于购买北京天泰源医药技术开发有限公司"通络化痰胶囊"新药生产技术及专利权的议案》

　　根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案由全体董事表决通过，本公司独立董事也就本 次交易发表了独立意见。

　　具体详见公司《山东沃华医药科技股份有限公司关于购买北京天泰源医药技术开发有限公司新药生产技术及专利权的公告》。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一二年三月九日

　　证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2012-3

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于购买北京天泰源医药技术开发有限公司

　　新药生产技术及专利权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易情况

　　为增强公司盈利能力，丰富公司产品线，促进公司长远发展，经山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十次会议审议通过，同意公司向北京天泰源医药技术开发有限公司（以下简称"天泰源公司"）购买"通络化痰胶囊"项目（以下简称"项目"）（中药6.1类新药）的新药生产技术和专利权。

　　2、审议程序

　　本公司独立董事就该交易发表了独立意见。本次交易不需要经过其他有关部门批准。

　　3、公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：北京天泰源医药技术有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北蜂窝8号8幢1单元701(住宅)

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张淑荣

　　注册资本：1000万

　　成立时间：2001年 4月 18日

　　税务登记证号： 京税证字11010880209271X号

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；设计、制作广告

　　主要股东：张淑荣、田野、田玉宝、许风金、雷正一

　　实际控制人：张淑荣

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天泰源公司并非本公司的关联法人。本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　新药名称：通络化痰胶囊

　　注册分类：中药第六类

　　新药证书编号：国药证字Z20090005

　　新药证书持有者：北京天泰源医药技术有限公司、北京中医药大学东直门医院

　　专利名称：治疗缺血性中风的药物组合物

　　专利号：ZL 02153515.9

　　专利证书号：第292546号

　　专利权人：北京天泰源医药技术开发有限公司

　　2009年9月8日，公司作为甲方与乙方天泰源公司、丙方北京中医药大学东直门医院、丁方中国中医科学院实验药厂就中药"通络化痰胶囊"（中药6.1类新药）的新药生产合作事宜，签订了《新药生产技术和专利合作协议》(下称合作协议)，约定：乙方、丙方、丁方将"通络化痰胶囊"的《新药证书》、《药品注册批件》（生产批件）、"通络化痰胶囊"专利（专利名称：治疗缺血性中风的药物组合物，专利号：ZL 02153515.9 ）变更落户到甲方名下，进行生产销售合作。协议期限自甲方取得该新药《新药证书》、《药品补充申请批件》后正式规模化生产出第一批"通络化痰胶囊"之日算起，有效期限为10 年。在合作期年限内，甲方有独家生产和销售"通络化痰胶囊"，生产技术使用费由甲方按产品实际销售收入的5%支付给乙方，乙方自行处理与丙方、丁方的权利义务关系。

　　2009年 9 月 11 日，天泰源向甲方交接了全部与项目相关的证书、技术、工艺、生产、市场和研发资料；2009年11月24日，公司取得了国家知识产权局的批复专利变更合格文件。2010年8月13日公司取得国家药监局审批的"通络化痰胶囊"新药证书和生产批件。

　　四、交易背景、定价政策及定价依据

　　本次交易主要是考虑到公司与天泰源公司合作一年多来，"通络化痰胶囊"品种的市场潜力在不断扩大，市场价值也在不断提升，为在公司做大该品种市场营销规模后，能保证公司获得持久的收益，决定变有偿合作方式为一次性转让方式。

　　本次交易的购买价格由合同双方按照市场价协商定价。

　　五、《新药生产技术及专利权转让协议》的主要内容

　　（一）转让标的

　　1、协议中的乙方(包括天泰源公司、北京中医药大学东直门医院、中国中医科学院实验药厂，下同)同意将"通络化痰胶囊"的《新药证书》及品种技术转让给甲方(下称"公司")，并协助公司取得国家药监局颁发的"通络化痰胶囊"的药品生产批准文件。

　　新药名称：通络化痰胶囊

　　注册分类：中药第六类

　　新药证书编号：国药证字Z20090005

　　新药证书持有者：北京天泰源医药技术有限公司、北京中医药大学东直门医院

　　2、天泰源公司将"通络化痰胶囊"所有相关专利转让给公司，包括如下专利：

　　专利名称：治疗缺血性中风的药物组合物

　　专利号：ZL 02153515.9

　　专利证书号：第292546号

　　专利权人：北京天泰源医药技术开发有限公司

　　（二）各方约定事项

　　1、本合同所述项目为乙方合法持有的国家中药新药"通络化痰胶囊"品种及该产品所涉及的全部资料（包括所有技术、生产工艺等资料）。

　　2、乙方将"通络化痰胶囊"的《新药证书》与技术以及该品种相关专利转让给公司后，公司独占性地拥有"通络化痰胶囊"药品及技术的所有权、生产、销售等一切权利。

　　3、本项目乙方在履行合作协议过程中，已向公司交接全部与项目相关的证书、技术、工艺、生产、市场和研发资料，已配合公司合法取得国家药监局下发的《新药证书》及生产批件；同时已负责指导公司的GMP车间生产出三个生产批号的合格产品并通过当地药检所的检测；公司已取得了国家知识产权局下发的项目专利权转让给公司的批复文件；公司已合法取得项目的全部法律证书、文件、技术、工艺等手续。

　　4、项目转让费用及付款方式

　　（1）本合同项下转让标的转让费共计人民币2200万元。

　　（2）付款方式及时间

　　双方签署本合同后，经公司董事会审批批准之日起3个工作日内，公司按合同约定向乙方之天泰源公司支付合同总金额的 100％款项。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响情况

　　1、合法性 本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产的有关规定操作。

　　2、必要性

　　（1）"通络化痰胶囊"品种与公司长期聚焦于心脑血管领域治疗药物的战略是一致的，有利于公司突破单一品种的限制，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的；符合公司战略中"构筑强大产品线"的要求，为公司可持续健康发展提供保障。

　　（2）公司目前的主打产品心可舒片多年来已形成的营销网络、营销模式、覆盖科室等条件有利于搭载通络化痰胶囊品种，进而有利于发挥公司营销网络的效率，有利于进一步形成市场规模。

　　（3）从通络化痰胶囊的价值来看，目前国内中成药的审批数量急剧下降，中成药新药成为市场稀缺资源。通络化痰胶囊为国家食品药品监督管理局（SFDA）批准上市的明确标示具有对脑梗塞恢复期(痰瘀阻络证)有良好治疗作用，是非常有前景的治疗缺血性脑血管病的中药新药。该产品目前在市场营销中无竞品，有利于市场推广，占领市场份额。

　　（4）"通络化痰胶囊"品种的剂型为胶囊剂，与公司目前已通过GMP认证的胶囊剂生产线是相吻合的，公司已通过GMP认证的现代化的提取车间、综合制剂车间产能巨大，"通络化痰胶囊"品种的生产将有利于提高公司现有生产线的使用效率。

　　（5）"通络化痰胶囊"品种的专利是全新的专利，有利于公司综合运用法律手段、行政手段加以保护，有利于合理规划和建设知识产权保护体系，有利于持续保持市场的独占性。

　　3、本次交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响

　　本次交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次交易符合公司经营发展的需要。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　经第三届董事会第二十次会议审议，公司独立董事同意上述交易事项，并发表了独立意见如下："本次交易有利于公司突破单一品种的限制，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的；该项交易已经公司第三届董事会第二十次会议全体董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；交易不存在损害公司及股东利益的情形。"

　　七、风险提示

　　1、市场营销风险

　　该产品作为心脑血管类用药，具有长期服用的特点，势必会给患者提高经济负担，为此公司将适时地争取进入国家或地方的医保目录，但能否进入目录具有风险性；在目前政府持续关注药品定价的大环境下，可能会面临药品价格调低的风险；考虑到营销团队专业经验的局限性，对市场环境的判断正误等因素，可能对市场营销造成风险。

　　2、国家政策变化、医药行业发展变化、能源价格上涨、原材料价格变化、人工费用上涨等多因素影响，可能会给产品成本等方面造成影响。

　　八、备查文件目录

　　（1）第三届董事会第二十次会议决议；

　　（2）公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　（3）"通络化痰胶囊"《新药生产技术及专利权转让协议》。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　二○一二年三月九日