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北方国际合作股份有限公司公告(系列) 2012-03-13 来源:证券时报网 作者:
证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2012-002 北方国际合作股份有限公司 五届十次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北方国际合作股份有限公司五届十次董事会会议通知已于2012年2月28日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2012年3月9日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名,实际到会董事 8名,胡发荣董事委托刘健哲董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经全体参会董事审议: 1、会议审议通过了《关于2011年年度报告及摘要》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn) 2、会议审议通过了《公司2011年董事会工作报告》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 3、会议审议通过了《2011年独立董事工作报告》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn) 4、会议审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 本年度利润分配方案为:以2011年年末总股本162,437,120股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税),共计9,746,227.20元。 5、会议审议通过了《公司2012年申请综合授信额度》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 2012年公司拟接受综合授信额度人民币25.5亿元(其中,公司本部申请免担保综合授信额度13亿元,包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等;公司控股子公司北方万坤置业有限公司申请贷款额度12.5亿元)。同时申请轨道交通项目专项保函额度15.1亿人民币、微车项目专项保函额度9200万美元、综合采购项目再融资额度1.5亿欧元。 在上述授信额度范围内,董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理,办理完成后报董事会备案。 6、会议审议通过了《公司长期股权投资计提减值准备》的议案。 表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 全体独立董事对本议案发表独立意见, 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司长期股权投资计提减值准备公告》。 7、会议审议通过了《聘任会计师事务所》的议案。 表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 经公司审计委员会提名,聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司2012年的审计机构。服务范围包括年度审计、内控审计及2012年内中国证监会指定的有关强制性审计事项,年度服务费拟定48万元人民币。 8、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。 9、会议审议通过了《2012年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 10、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 根据公司《高管人员薪酬管理办法》,公司董事会薪酬与考核委员会对2011年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核,2011年度,公司高管人员年度收入总额为521万元,总经理年度收入总额为84万元,其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定。 11、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 12、会议审议通过了《授权经营层对德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款进行再融资》的议案 表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。 公司在执行的德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同项目,合同金额4.456亿欧元,截至2011年12月31日,该项目已累计执行35.75亿元人民币。 为了规避汇率变化对公司业绩带来的影响,保护公司和全体股东的利益,公司董事会授权经营管理层与国内有关金融机构就该项目2012年发货将形成的5700万欧元定期应收帐款采取融资买断的形式保证项目的执行和及时收汇。 13、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易》的议案。 表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。 全体独立董事对本议案发表独立意见, 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的日常关联交易》公告。 14、会议审议通过了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的议案。 表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。 全体独立董事对本议案发表独立意见, 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议日常关联交易公告》。 15、会议审议通过了《2011年年度股东大会召开时间、内容》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 定于2012年4月26日在北京召开北方国际2011年年度股东大会。(详见2011年度股东大会会议通知)。 16、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。 表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 备查文件 (1)五届十次董事会决议 (2)独立董事意见 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一二年三月九日
股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2012- 004 北方国际合作股份有限公司 2011年年度股东大会会议通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司决定于2012年 4月26 日召开2011年年度股东大会。现将有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、会议时间: 现场会议召开时间为:2012年 4 月 26 日9:30开始 2、股权登记日:2012年4月23日 3、会议地点:北京市广安门内大街338号港中旅大厦11层北方国际合作股份有限公司会议室 4、召集人:北方国际合作股份有限公司董事会 5、召开方式:本次股东会议采取现场投票的方式。 6、参加本次股东会议的方式: 7、出席对象: (1)凡2012年4月23日下午3时深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后); (2)本公司董事、监事及高管人员; (3)公司聘请的律师等相关人员。 二、会议主要议题: 1、关于审议《北方国际2011年年度报告及摘要》的议案 2、关于审议《公司2011年董事会工作报告》的议案 3、关于审议《公司2011年监事会工作报告》的议案 4、关于审议《2011年独立董事工作报告》的议案 5、关于审议《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案 6、关于审议《公司2012年申请信用额度》的议案 7、关于审议《公司长期股权投资计提减值准备》的议案 8、关于审议《聘任会计师事务所》的议案 9、关于审议《授权经营层对德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款进行再融资》的议案 10、关于审议《公司与中国北方工业公司签订埃塞铁路车辆组装厂一期项目代理合同》的议案 11、关于审议《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司提供2亿元担保》的议案 12、关于审议《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司提供3750万元借款》的议案 13、关于审议《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦SK矿项目补充设备供货合同》的议案 上述议案的详细内容,请见2011年11月23日、2012年1月17日及2012年3月13日《中国证券报》、《证券时报》,或可参见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 三、股东大会登记方法 1、法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡,非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证; 2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证(委托出席者须加持授权委托书及本人身份证);异地股东可用信函或传真方式登记;(1、2项证件须提供原件) 3、登记时间:2012年4月 24 日下午2:00-5:00 4、登记地点:北方国际董事会办公室 四、其他事项: (1)出席会议代表交通及食宿自理,会期半天 (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。 (3)联系地址:北方国际合作股份有限公司 邮政编码:100053 联系电话:010-83916913 传 真:010-83528922 联 系 人: 杜晓东、罗乐 特此通知。 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一二年三月九日 附:授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席北方国际合作股份有限公司2011年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。 委托人姓名(单位): 受托人姓名: 委托人证件号码: 受托人身份证号召: 委托人帐户号码: 委托人持股数: 委托人(签名或盖章): 受托人签名: 委托日期: 注:以上委托书复印及剪报均为有效。
证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2012-003 北方国际合作股份有限公司 五届六次监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北方国际合作股份有限公司五届六次监事会于2012年3月9日在北京举行,以现场会议表决方式召开,会议应到监事3人,实到 3人,符合公司法和公司章程的规定,会议由翟斌主持。 1、会议通过了《北方国际2011年年度报告及摘要》决议的审核。 表决结果:同意 3 票,反对0 票,弃权 0票。 2、会议通过了《公司2011年监事会工作报告》的议案。 表决结果:同意 3 票,反对0 票,弃权 0票。 3、会议通过了《内部控制自我评估报告》决议的审核。 表决结果:同意 3 票,反对0 票,弃权 0票。 4、会议通过了《公司长期股权投资计提减值准备》决议的审核。 表决结果:同意 3 票,反对0 票,弃权 0票。 北方国际合作股份有限公司监事会 二○一二年三月九日
证券代码:000065 证券简称:北方国际 公告编号:2012-005 北方国际合作股份有限公司 《与北方万邦物流有限公司 签署出口货物海运代理协议》的日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.2012年3月9日,北方国际股份有限公司(以下简称“北方国际”或“公司”))与北方万邦物流有限公司(以下简称“万邦物流”)在北京签署《出口货物海运代理协议》(以下简称“代理协议”),北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物,包括:碳钢地铁车成套散件、备件及工具、铝合金地铁车整车及散件,运输代理费用约为 806万元(其中:海运费约126万美元,港口操作费约13万人民币)。 2.万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司,中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事经过事前认可,对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项,发表独立意见: 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见: 1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定; 2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2012年3月9日,本公司五届十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意6票,反对0 票,弃权0 票,关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况: 北方万邦物流有限公司,成立日期1991年,注册地址:北京市西城区月坛南街甲7号,注册资本5000万元,法定代表人冯洁夫。 经营范围:国际流通物流业务。 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司(香港)分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。 2、关联方关系 中国北方工业公司是本公司的实际控制人,万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司,本次交易构成关联交易。 五、关联交易标的基本情况 北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物,包括碳钢地铁车成套散件、备件及工具、铝合金地铁车整车及散件。运输代理费用约为 806万元(其中:海运费约126万美元,港口操作费约13万人民币)。 六、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础,关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下: (1)海运费:散件63美元/运费,整车85美元/运费吨 (2)港口操作费:12元人民币/运费吨 七、交易协议的主要内容 1、协议签署方:北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。 2、协议签署日期:2012年 3月9日 3、协议金额:运输代理费用约为 806万元(其中:海运费约126万美元,港口操作费约13万人民币)。 4、运费支付:万邦物流公司每批次运输服务后,北方国际将根据合同规定该批次的服务价格,在收到所需单据后30个工作日内将相应款项汇入指定帐号。 5、协议的生效条件:代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。 6、协议的有效期限:代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易经双方友好协商确定的,协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形,对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为853万元人民币。 十、备查文件 1、《海运代理协议》; 2、公司独立董事发表的独立意见; 3、公司五届十次董事会决议; 北方国际合作股份限公司董事会 二○一二年三月九日
证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2012-006 北方国际合作股份有限公司 关于计提长期股权投资减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备》的议案,根据证监会关于资产减值准备有关事项通知要求及深交所上市公司规范运作指引规定,现将资产计提有关情况公告如下: 一、计提减值资产形成的过程及原因 埃塞北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司(以下简称“拉里贝拉公司”或“合资公司”)是公司参股的一家埃塞俄比亚合资公司。因其经营状况不佳并出现亏损,经拉里贝拉公司埃塞方等大股东提议,要求对合资公司进行清算关闭。公司董事会已同意授权经营班子按照埃塞相关法律、法规负责拉里贝拉公司的解散和清算事宜,以切实保证公司的利益(此事项已通过2011年4月26日的五届三次董事会审议通过) 二、计提减值的依据、方法、比例及数额 本次计提减值的依据是企业会计准则。 根据企业会计准则以及公司对拉利贝拉公司的账面投资金额,考虑已经收回的部分投资款及预计能收回的投资款,公司将按剩余金额对其持有的拉利贝拉公司的长期股权投资计提减值准备金33,959,512.54元。 三、计提减值对公司经营成果的影响 上述减值准备事项计入公司2011年损益,影响公司2011年归属于母公司所有者的净利润减33,959,512.54元。 四、董事会对计提减值是否符合公司实际的评价 董事会认为,本次资产减值准备计提遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次计提减值的决定体现了会计谨慎性原则,计提后更能公允反映公司资产状况。 五、独立董事意见 公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益,同意本次计提资产减值准备。 六、监事会意见 公司计提非流动资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。 备查文件 (1)五届十次董事会决议 (2)五届六次监事会决议 (3)独立董事意见 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一二年三月九日
证券代码:000065 证券简称:北方国际 公告编号:2012-007 北方国际合作股份有限公司 代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 鉴于: 2006年4月18日,本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》(2006年4月19日公告),本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司,中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。 由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间,且短时间内无法变更既有合同的承包商主体,为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性,北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务,本公司同意提供代理服务。 双方于2006年10月23日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006年10月23日三届十八次董事会和2007年第一次股东大会上审批通过(详见公司2008年10月25日的关联交易公告和2007年2月13日股东大会公告),关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后,上述代理协议终止。 1、2011年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1,027万元人民币,预计2012年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1500万元人民币。 2.中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司100%的股份。此交易为关联交易。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。 二、独立董事发表的独立意见 独立董事经过事前认可,发表独立意见: 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见: 1、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定; 2、我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 三、董事会表决情况 2012年3月9日,本公司五届十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意6票,反对0 票,弃权0 票,关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案无须报请股东大会审议批准。 四、关联方基本情况 1、关联方基本情况: 北方国际工程建设有限公司,成立日期2006年6月1日, 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工;建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工;建筑工程招标;机械安装维修;从事货物、技术进出口业务,为有限责任公司。注册地址:深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910,注册资本6200万元人民币,法定代表人刘三华。 2、关联关系说明 中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。北方国际工程建设有限公司为中国万宝工程公司全资子公司,因此,北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。 五、关联交易标的基本情况 2011年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1,027万元人民币,预计2012年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1500万元人民币。预计2012年全年日常关联交易的基本情况
六、交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础,关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 七、交易协议的主要内容 为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性,北方国际工程建设有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务,本公司同意提供代理服务,该委托代理关系中主要包括: 1、代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务,向有关方订货和支付货款或其他费用,并接受合同对方的付款,项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供,根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续;代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续;办理必要的索赔手续或进行理赔;办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为;本公司不为该代理业务垫付资金,不以任何方式为北方建设提供担保。 2、根据代理协议项下的代理关系,北方国际工程建设有限公司将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果,包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险,本公司仅作为代理人履行其代理职责。 3、关联交易履行期限:本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后,上述代理协议终止。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点,经友好协商确定的,协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司独立董事发表的独立意见; 2、公司五届十次董事会决议; 北方国际合作股份限公司董事会 二○一二年三月九日 本版导读:
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