证券时报多媒体数字报

证券代码　００００９９ 证券简称　中信海直 编号２０１２－００３

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议材料和通知于２０１２年３月２日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于２０１２年３月９日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。

公司第四届董事会１５名董事全部出席了会议，公司３名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长毕为先生主持，经审议并投票表决，通过如下决议：

一、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）、证监会公告［２０１１］４１号、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕３９６号）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了２０１１年年度报告及摘要。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司２０１１年年度报告及摘要在中国证监会指定媒体公开披露，并提交公司２０１１年度股东大会审议。其中公司２０１１年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司２０１１年年度报告全文同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

二、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

三、审议通过公司２０１１年度总经理工作报告。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司２０１１年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司２０１１年度财务决算报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

五、审议通过公司２０１１年度利润分配方案。

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度实现归属于母公司股东的合并净利润１３８，９３３，５２９．２２元，母公司实现的归属于母公司股东的净利润１３２，４３６，００３．３５元，以母公司实现的净利润１３２，４３６，００３．３５元为基数，提取１０％的法定盈余公积金１３，２４３，６００．３４元，加上２０１０年末母公司未分配利润４８５，０３８，４７３．２６元，减去报告期分配２０１０年度股利２５，６８０，０００．００元，２０１１年度母公司可供分配利润为５７８，５５０，８７６．２７元，公司董事会提请股东大会审议的公司２０１１年度利润分配方案如下：

以截至２０１１年１２月３１日公司股本总额５１３，６００，０００股为基数，拟每１０股派发０．５０元现金红利（含税），共计分配２５，６８０，０００．００元。２０１１年度不进行公积金转增股本。

同意将公司２０１１年度利润分配方案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

六、关于公司独立董事２０１１年度的述职报告。

本次董事会会议听取了５名独立董事的２０１１年度独立董事述职报告，并将在公司２０１１年度股东大会向股东报告。公司５名独立董事的２０１１年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

七、审议通过公司关于续聘２０１２年度审计机构及支付其报酬的议案。

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：北京永拓会计师事务所有限责任公司在对公司２０１１年度财务报告的审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序，重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会和公司的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（审核意见稿）。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所有限责任公司及注册会计师表现出良好的职业操守和专业能力，始终保持形式上和实质上的独立性，并指导和促进公司做好会计报表和账项的编制工作以及加强内部控制的管理，为公司提供了较好的审计服务。公司董事会审计委员会认同北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计工作总结。

北京永拓会计师事务所有限责任公司自２００６年度起负责公司财务报告审计工作，已连续６年为公司提供财务审计服务。公司董事会认同北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计工作总结，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币５０万元。

同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘２０１２年度审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

八、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对于公司内部控制责任的声明如下：

公司董事会声明对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任，并履行内部控制建立和实施的指导和监督职责，保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司董事会将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。

为了贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会及深圳证监局的要求和部署，公司被列为深圳辖区内控实施试点企业，公司成立组织机构，落实责任部门，并根据自身行业特点、业务情况，运营模式、风险因素等制定了公司内控实施方案，并按计划完成了企业内部控制基本规范实施工作。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。公司独立董事对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。北京永拓会计师事务所有限责任公司受公司委托，审核了公司对２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并进行了鉴证，出具了京永专字（２０１２）第３１０２９号《内部控制鉴证报告》，同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

九、审议通过公司关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案。

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。鉴于北京永拓会计师事务所有限责任公司为负责公司２０１２年度财务报告的审计机构，且已为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，且已为国内多家上市公司提供内部控制审计服务。公司董事会同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币２０万元。

同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

十、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司章程进行修改。修改后的公司章程共计十二章，二百零九条，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司章程》修改方案及修改后的《公司章程》（草案）。同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意 １５票，反对０票，弃权０票 ）

十一、审议通过公司关于修改《股东大会议事规则》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司《股东大会议事规则》进行修改。修改后的《股东大会议事规则》共计十章，五十五条，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《股东大会议事规则》修改方案及修改后的《股东大会议事规则》（草案）。同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意 １５票，反对０票，弃权０票 ）

十二、审议通过公司关于修改《董事会议事规则》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。修改后的《董事会议事规则》共计十九条，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《董事会议事规则》修改方案及修改后的《董事会议事规则》（草案）。同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意 １５票，反对０票，弃权０票 ）

十三、审议通过公司关于２０１２年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，２０１２年度公司拟向有关银行申请１４．５亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

１、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

２、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

３、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

４、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

５、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

６、向华夏银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

以上申请的综合授信额度共计１０．５亿元人民币（或等值外币），加上未到期的深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行的贰亿元人民币或等值外币的综合授信额度以及交通银行股份有限公司深圳车公庙支行的贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，共计１４．５亿元人民币（或等值外币）综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

十四、审议通过公司关于调整１名董事人选的议案。同意刘明伟董事因工作调动不再担任公司董事，推荐王楚先生为公司第四届董事会董事候选人。王楚先生基本情况详见附件，公司５位独立董事意见详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０ 票，弃权 ０票 ）

十五、审议通过公司《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月１２日召开公司２０１１年度股东大会。公司《关于召开２０１１年度股东大会的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票 ，弃权０票）

特此公告。

附件：王楚先生基本情况。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年三月十三日

附件

王楚先生基本情况

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

王楚，男，１９５８年１月出生，中国国籍，无国外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，现任深圳市通产包装集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，中国中海直有限责任公司董事、副董事长。历任深圳中康玻璃有限公司市场部经理，深圳赛格进出口公司副总经理，深圳日立赛格显示器有限公司副董事长，深圳赛格股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、董事，深圳市赛格集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。

（二）王楚先生在本公司控股股东中国中海直有限责任公司担任董事、副董事长职务。

（三） 王楚先生未持有公司股份。

（四） 王楚先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。

证券代码　００００９９ 证券简称　中信海直 编号２０１２－００４

中信海洋直升机股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第五次会议，于２０１２年３月９日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。会议资料和通知已于２０１２年３月２日发送各位监事。会议应到监事３名，实际出席的监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人马雷先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告》及摘要，并对公司２０１１年度有关事项发表了如下意见：

１、公司依法运作情况

报告期内，监事会对历次股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司的股东大会、董事会均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》所规定的程序召开，各自依法独立地行使各项职权，规范运作。本报告期，公司在原有制度的基础上，进一步完善了内部控制制度，制定了《公司内部控制评价管理办法》，修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、遵纪守法，维护了公司和全体股东的权益。在任期内未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、公司财务会计管理

公司能够按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的财务报告并进行及时、公平披露，２０１１年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现金流量。报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行追溯调整事项。监事会对公司２０１１年度财务决算报告、会计报表及相关的文件认真审核后认为，公司财务管理工作严格按照现行的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计制度健全，公司２０１１年度财务报告及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

３、公司募集资金使用情况

公司２０１１年度无募集资金使用事项。

４、公司收购、出售资产情况

经监事会核查，２０１１年度公司无重大收购、出售资产事项。

５、关联交易情况

（１）公司与中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）签订的《机场使用与服务保障协议》，于２０１１年１２月３１日到期。公司与中海直在原《机场使用与服务保障协议》的基础上签订《深圳直升机场使用协议》，延续使用控股股东中海直深圳直升机场。该协议有效期为１０年，自２０１２年１月１日开始。报告期公司认真履行与控股股东《机场使用与服务保障协议》，向中海直支付协议费用人民币４７０万元。上述交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

（２）公司董事会梳理了２０１１年度控股子公司中信通航与中信集团下属企业开展的公务机包机业务。中信通航与中信集团下属子公司等关联方自２０１１年１月１日至１２月３１日开展的公务机包机业务，是因正常的生产经营需要而发生的。公司对２０１１ 年度日常关联交易作出的预计金额合理；双方签署协议，交易执行市场公允价格，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

公司上述关联交易审议程序合法，执行严格规范。

６、对公司２０１１年度内部控制规范实施情况及内部控制自我评价报告的审核意见

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，按照深圳证监局的统一部署，落实企业内部控制基本规范实施试点的各阶段工作，公司能够根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系。完善与财务报告相关的内控体系，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力。公司内部控制自我评价报告全面反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。内部控制是一项长期而持续的系统工程，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规的持续变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，需要不断修订、完善。

７、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度情况

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。报告期，公司监事会对公司内幕信息知情人登记实施情况核查后认为，公司已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告［２０１１］３０号）及深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］１０８号），进一步修订完善了《内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了投资者的合法权益。

（同意３票，反对０票，弃权０票）

二、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意３ 票，反对０票，弃权０票）

三、审议通过公司２０１１年度财务决算报告，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意 ３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

四、审议通过公司２０１１年度利润分配方案，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票）

五、审议通过公司监事会对《公司２０１１年年度报告》的审核确认意见：

１、经审核《公司２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

２、经审核《公司２０１１年年度报告》的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等；

３、本审核意见出具前，监事会未发现参与审核《公司２０１１年年度报告》及编制人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证：公司经审核的《公司２０１１年年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（同意 ３ 票，反对 ０票，弃权０ 票）

六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表的审核意见见本决议“一、６”。

（同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票）

七、审议通过公司关于修改《监事会议事规则》的议案。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，结合公司实际，同意对公司《监事会议事规则》进行修改。修改后的《监事会议事规则》共计十七条，详见同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《监事会议事规则》修改方案及修改后的《监事会议事规则》（草案）。同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

（同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司　

监事会

二О一二年三月十三日

证券代码 ００００９９ 证券简称：中信海直 编号２０１２－００５

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）２０１１年度股东大会的基本情况

１、股东大会届次：本次召开的股东大会是公司２０１１年度股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：公司２０１１年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：００正，会期半天。

５、会议的召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

（１）２０１２年４月５日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场公司会议室。

二、会议议题

（一）审议公司２０１１年年度报告及摘要；

（二）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（三）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（四）审议公司２０１１年度财务决算报告；

（五）审议公司２０１１年度利润分配方案；

（六）听取公司２０１１年度独立董事述职报告；

（七）审议公司关于续聘２０１２年度审计机构及报酬的议案；

（八）审议公司关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及报酬的议案；

（九）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

（十）审议公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

（十一）审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案；

（十二）审议公司关于修改《监事会议事规则》的议案；

（十三）审议公司关于２０１２年度向有关银行申请综合授信额度的议案；

（十四）审议公司关于调整１名董事人选的议案。

三、会议登记事项

（一）登记手续

１、出席会议的公司公众股个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

２、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月１１日（星期三）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０，４月１２日开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场 公司董事会事务部

四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

联系人：黄建辉 苏韶霞

电话：（０７５５）２６７２３６９７ ２６９７１６３０

传真：（０７５５） ２６９７１６３０

邮编：５１８０５２

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一二年三月十三日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

中信海洋直升机股份有限公司

内部控制鉴证报告

北京永拓会计师事务所有限责任公司

内部控制鉴证报告

京永专字（２０１２）第３１０２９号

中信海洋直升机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了中信海洋直升机股份有限公司（下称“贵公司”）管理层对２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司发行可转换公司债券之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李友元

中国·北京 中国注册会计师：徐 琳

二○一二年三月九日

中信海洋直升机股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司提交公司第四届董事会第八次会议审议的有关议案文件，就相关议案资料进行了核查，现就有关事项发表独立意见如下：

一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见

经我们检查，报告期公司无对外担保事项，公司控股子公司中信通用航空有限责任公司（下称“中信通航”）为公司控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）个别员工代缴的住房公积金、医疗保险、养老保险等费用，中海直均已预付全额款项给中信通航，不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。公司与控股股东中海直的关联交易、公司控股子公司中信通航与公司实际控制人中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）及其下属公司的关联交易均已履行法定审议程序，并进行了详尽的信息披露。公司的上述关联交易及关联方资金往来情况已在公司２０１１年度报告及财务报告附注中予以披露，公司聘请的２０１１年度审计机构——北京永拓会计师事务所有限责任公司进行了审计并出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度经营性资金占用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

二、对续聘公司２０１２年度审计机构及支付其报酬的独立意见

北京永拓会计师事务所有限责任公司在开展公司２０１１年度财务报告审计工作过程中，坚持独立审计准则，表现出良好的职业操守和专业能力，较好地履行了双方约定的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币５０万元。并同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。

三、关于公司２０１１年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控基本规范”）、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【２０１１】３１号）等法规和规范性文件的要求，我们在对公司内部控制有关资料进行核查、并就相关情况与会计师事务所和董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

２０１１年度，公司作为深圳地区８３家内控基本规范试点企业之一，按照深圳证监局要求，开展了以风险为导向的内控体系建设工作。聘请外部咨询机构与公司内控专员组建联合项目小组，通过对公司总部及下属分子公司实施风险梳理及缺陷查找，对公司的内部控制体系进行持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。报告期公司按董事会审议通过的《关于实施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》全面完成了内控基本规范实施工作。公司通过对内部控制系统的检查和评价，以及对风险进行系统的辨识、评价和应对，已具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要。报告期公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。

四、关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的独立意见

根据内控基本规范以及监管部门的要求，２０１２年度公司需聘请会计师事务所对公司以 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。鉴于北京永拓会计师事务所有限责任公司为负责公司２０１２年度财务报告的审计机构，且已为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，且已为国内多家上市公司提供内部控制审计服务。我们认可北京永拓会计师事务所有限责任公司的职业操守和专业能力，同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币２０万元，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。

五、关于提名王楚为董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本着客观、公正的原则，我们就公司第四届董事会第八次会议审议的公司《关于调整１名董事人选的议案》及提名王楚先生为董事候选人的有关事项进行审核，发表独立意见如下：

１、王楚先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

２、王楚先生为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

３、同意公司《关于调整１名董事人选的议案》及提名王楚先生为公司董事候选人，提请公司第四届董事会第八次会议及２０１１年度股东大会审议。

独立董事：林赵平，何炬，张建明，贾庭仁，李慧蕾

二〇一二年三月九日