证券时报多媒体数字报

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－００６

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称”公司”）董事会于２０１２年２月１６日用电子邮件方式发出召开２０１２年第二次董事会会议通知；会议于２０１２年３月１０日在漳州灿坤实业有限公司视讯会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事７人，实际出席会议的董事７人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：２０１１年度董事会工作报告

本案需提交公司２０１１年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案二：２０１１年度公司内部控制自我评价报告

具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权

议案三：２０１１年年度报告和报告摘要

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案四：２０１１年度财务决算方案

１、 公司２０１１年度营业收入２９１，４３８．５３万元人民币，同比下降１２．６０％；净利润为９７５．８４万元人民币，同比下降８４．８４％。

２、 本案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案五：２０１１年度利润分配预案

１． 经审计会计师出具的年度审计数据显示，２０１１年度公司归属于母公司股东的净利润为９７５．８４万元，母公司实现净利润为６２５９．２２万元。母公司年初未分配利润为－８３，７２０．７４万元，累计未分配利润为－７７，４６１．５１万元，本报告期利润用于弥补往年亏损，故２０１１年度不进行利润分配；期末待弥补亏损将由往后年度的盈余继续弥补，直至完全弥补亏损；

２． 独立董事认为公司经审计２０１１年合并年度净利润为盈利，截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定２０１１年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。独立董事认同公司关于本年度不进行利润分配的理由和解释，利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会作出利润不分配的决议。

３． 本案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案六：２０１２年度预计日常关联交易案

１． 具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《２０１２年度预计日常关联交易公告》；

２． 关联董事（简德荣－最终控股公司（台湾）灿星网通股份有限公司董事、陈彦君－最终控股公司（台湾）灿星网通股份有限公司总经理、庄兴－同一实际控制人控制的（台湾）灿坤实业股份有限公司董事）依规定回避表决；

３． 本案已于２０１２年３月７日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为：此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意董事会作出通过《２０１２年预计日常关联交易案》的决议；

４． 本案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：非关联董事４票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案七：续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案

１． 经审计委员会决议并提议，公司续聘具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，负责公司２０１２年度财务报告审计业务，并出具审计报告，聘期一年。

２． 本案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案八：支付利安达会计师事务所有限责任公司２０１２年度审计费用的议案１．２０１２年度公司拟支付给利安达会计师事务所的审计费用为人民币１２５万元，其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。

２．本案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案九：关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权暨关联交易案

１．具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《关于子公司漳州灿坤收购英升发展股权暨关联交易公告》；

２．关联董事：简德荣－公司同一最终控股公司控制的中国全球发展有限公司的法人代表、陈彦君－公司同一最终控股公司控制的英升发展有限公司董事、庄兴－公司同一实际控制人控制的（台湾）灿坤实业股份有限公司董事）依规定回避表决；

３．本案已于２０１２年３月７日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为：控股子漳州灿坤为加速在海外印尼工厂的布局，扩大产销规模，降低生产成本，已经在印尼设立子公司ＰＴ．ＴＳＡＮＮ ＫＵＥＮ ＺＨＡＮＧＺＨＯＵ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（简称“ＴＫＬＩ”），因应印尼子公司经营业务发展和更符合当地的监管要求，调整ＴＫＬＩ定位，并收购英升发展股权（控股印尼ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ），本次关联交易是必要的；该股权收购价格合乎市场定价并低于评估报告的评估价格，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤收购英升发展股权暨关联交易议案》的决议。

４．本案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：非关联董事４票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案十：提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

时间：２０１２年３月３０日（星期五）上午９：００整

地点：中国漳州龙池开发区漳州灿坤实业有限公司会议室

股权登记日：２０１２年３月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均可出席会议；

具体详见本司今日同时披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会会议通知》

表决结果：７票同意通过，０票反对、０票弃权。

三、备查文件：

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２０１１年年度股东大会会议通知另行公告。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１０日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－００７

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年第二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称”公司”）监事会于２０１２年２月１６日以电子邮件方式发出召开２０１２年第二次监事会会议通知；会议于２０１２年３月１０日在漳州灿坤实业有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到监事３人，实际出席会议的监事３人，财务负责人陈宗易、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

议案一、２０１１年度监事会工作报告

此案需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案二、２０１１年度公司内部控制自我评价报告

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。

议案三、２０１１年年度报告及年度报告摘要

表决结果：３票同意通过，０票反对、０票弃权。

三、备查文件：

１．经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月１０日

证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２０１２－００９

厦门灿坤实业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本关联交易情况详见下表预计关联交易类别和金额说明，具体审议程序如下：

１． 公司于２０１２年３月１０日召开２０１２年第二次董事会，３位关联董事回避表决，由４位非关联董事表决通过了本关联交易案

２． 回避表决的董事姓名：简德荣（灿星网通股份有限公司董事、灿坤日本电器株式会社董事长）、庄兴（灿坤实业股份有限公司董事）、陈彦君（灿星网通股份有限公司总经理）

３．本关联交易尚须获得股东大会的批准，以下关联股东在股东大会上对本议案应回避表决：

（１）ＦＯＲＤＣＨＥＥ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ

（２）ＥＵＰＡ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ

（３）ＦＩＬＬＭＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

（４）ＴＨＥＲＭＡＳＴＥＲ ＬＩＭＩＴＥＤ

（５）蔡淑惠

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

２、最近一期财务数据

３、与上市公司的关联关系

４、履约能力分析

三、 定价政策和定价依据

（一）关联交易定价政策和定价依据

１、 定价政策和定价依据：遵循公平合理的定价原则，交易价格依市场价格，并与非关联方交易价格一致。

２、 成品、原物料、模具、机器设备买卖：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司（简称：厦门灿坤）与灿坤实业股份有限公司（简称：台湾灿坤）、灿星网通股份有限公司（简称：灿星网通）、灿坤日本电器株式会社（简称：日本灿坤）、厦门升明电子有限公司（简称：升明公司）、ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ （简称ＰＴ．ＳＣＩ）、厦门灿坤商贸有限公司，将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。

３、 技术报酬金：灿星网通主要负责集团核心生产技术，并将此技术移转给厦门灿坤使用，并有权使用授权技术在大陆制造及销售获准产品及将获准产品出口或销售到世界各地。厦门灿坤按每月销售获准产品净额的一定比例计提技术报酬金。

４、 代办费：灿星网通与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托灿星网通代办采购。厦门灿坤以灿星网通每月因从事模具、生产设备及原物料、零组件代办采购所发生的相关费用的１１０％支付代办费。

５、 佣金

厦门灿坤将产品销售至日本市场，厦门灿坤与日本灿坤签订协议，以厦门灿坤按销售日本灿坤产品总价的１０％以内计算佣金。

６、 售后服务费用

厦门灿坤将产品销售至北美地区，当地发生产品的简易维修、客诉解决及产品使用指导等售后服务事项，将委托美国灿坤有限公司（简称：美国灿坤）进行处理。按美国灿坤替厦门灿坤代办服务事项所发生的相关费用之１０２％计算售后服务费用。

７、 代理服务

Ａ、 厦门灿坤与灿星旅游网旅行社有限公司、灿星国际旅行社股份有限公司双方提供非独家的“代理服务”，办理旅游所需业务的事务处理；代理服务费依每批订单需求之实际报价收取。

Ｂ、 厦门灿坤向升明公司提供代理服务，每批代理服务费依实际报价收取。

８、 租金

Ａ、厦门灿坤向ＰＴ．ＳＴＡＲ ＣＯＭＧＩＳＴＩＣ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ 出租厂房，承租期间租金按每平方米１．８８美元计算， ２０１１年度承租厂房面积每月约２５，８３５平方米， ２０１２年度承租厂房面积每月约６，４５８．９０平方米。

Ｂ、厦门灿坤向厦门灿坤商贸有限公司出租厂房，双方合约租金按１０００万元／年（含税）。

关联交易协议签署情况

(下转D44版)