证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１０

鲁西化工集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于２０１１年３月９日发出，会议于２０１１年３月１２日以通讯方式在公司六楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，优化产品结构，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟停止建设年产２０万有机硅项目二期工程，该项目募集资金１４６，９１８．４２万元，一期工程已使用募集资金２７，１０１．８５万元，剩余募集资金１１９，８１６．５７万元，拟将剩余募集资金及利息收入全部投入年产２０万吨己内酰胺项目。（详见同日公司＜关于变更募集资金投资项目的公告＞）

表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

二、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》的议案。

２０１２年第一次临时股东大会通知详见公司２０１２年３月１３日刊登在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

议案一尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１１

鲁西化工集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年３月１２日上午在本公司六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；

１、募集资金投资情况

２０１１年公司非公开发行股票募集资金净额为２，０９８，８３４，６０２．９２元，投入情况如下：

单位：万元

２、本次公司拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金１１９，８１６．５７元及利息收入全部变更为年产２０万吨己内酰胺项目。

表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１２

鲁西化工集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、原投资项目名称：２０万吨／年有机硅项目；

２、新投资项目名称：２０万吨／年己内酰胺项目；

３、拟变更投入募集资金金额：１１９，８１６．５７万元及利息收入；

４、新项目预计完成的时间：新项目建设期三年，分两期建成；

５、本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。

一、变更募集资金投资项目的概述

１、募集资金概况

２０１０年１１月１日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于２０１１年２月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票（Ａ股） ４１８，６２７，４５０股（每股面值１元），发行价格为每股人民币５．１０元，共募集资金２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除发行费用３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额２，０９８，８３４，６０２．９２元。募集资金全部到位时间为２０１１年２月２４日，存入公司在招商银行青岛分行福州路支行５３１９０００５７２１０２５５账户内；并已经信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》予以验证。

２、募集资金运用情况

截至第五届董事会第十九次会议召开日，募集资金投入项目资金使用情况如下：

单位：万元

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《鲁西化工集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，优化产品结构，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟停建年产２０万有机硅项目二期工程，该项目募集资金１４６，９１８．４２万元，一期工程已使用募集资金２７，１０１．８５万元；剩余募集资金１１９，８１６．５７万元，占该项目募集资金总额的８１．５５％，占总募集资金金额的５７．０９％。本次公司拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产２０万吨己内酰胺项目。

公司２０１２年３月１２日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

本次募集资金变更投向的年产２０万吨己内酰胺项目已通过山东省聊城市发展和改革委员会聊发改备（２０１１）２３号登记备案证明，投资金额为２５．０２亿元，因项目变更而产生的资金缺口由公司通过自筹和银行贷款等方式解决。本次募集资金变更未构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目已于２０１１年１１月建成投产（详见公司２０１１年１１月１６日刊登在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上＜关于航天炉项目投产公告＞）。目前该项目运行稳定，效果良好。

２、２０万吨／年有机硅项目已获山东省聊城市发展和改革委员会聊发改备（２００９）７１号登记备案证明。项目备案符合山东省发展和改革委员会鲁发改审批〔２００７〕１１５６号《建设项目审批、核准、备案事项受理暂行规定》的相关规定。

本项目总投资为１７２，０００万元，其中建设投资１６３，９６４．１０万元，流动资金６，９９６．４０万元，项目建设期为３３个月。其中一期工程５万吨项目，已于２０１０年１１月建成投产，正常运行。截至第五届董事会第十九次会议召开日一期工程共计投入资金４９，３０１．２５万元，其中使用募集资金２７，１０１．８５万元，募集资金余额１２０，７２４．５７万元（含利息），存放于公司在招商银行青岛分行福州路支行开设的募集资金专项账户。

（二）终止原募投项目的原因

公司原计划用募集资金投资建设年产２０万吨有机硅项目主要原因为：调整产业结构，利用公司现有化工产品为原材料，延长产业链条，实现园区内化工产品的循环发展。

年产２０万吨有机硅项目一期（５万吨／年）工程建成投产后，由于中国经济增速放缓，国家出台一系列针对房地产和汽车行业的调控政策，对其下游需求也产生较大影响，国内新上马有机硅单体装置的集中投产，导致有机硅市场出现明显的产能过剩，有机硅价格也陷入极度低迷的境况之中。一直以来，有机硅主要原料硅块一直呈现上涨趋势，目前价格由项目可研报告时的市场价格９，５００元／吨上升到现在的１４，０００－１５，０００元／吨；中间体销售价格却明显下滑，有机硅的销售价格从项目可研时的２２，０００元／吨左右降到现在的１６，５００－１７，０００元／吨，产品销售价格与原料成本均与可研时预期目标差异较大。

基于目前有机硅市场现状，考虑到年产２０万吨有机硅项目二期工程建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定停止建设年产２０万吨有机硅二期项目。拟将原募集资金投资项目年产２０万吨有机硅项目剩余募集资金及利息收入全部变更投向年产２０万吨己内酰胺项目。

三、拟变更募集资金投入项目情况说明：

（一）项目基本情况和投资计划

投资建设年产２０万吨己内酰胺项目，经聊城市发展和改革委员会备案（聊发改备［２０１１］２３号），项目总投资２５．０２亿元，其中建设投资２１．４亿元，分两期建设，三年全部建成。资金来源为公司自有资金和银行贷款。

（二）项目可行性分析

１、项目的背景情况

己内酰胺是化纤和工程塑料的重要原料，产品与国民经济的发展和人民生活息息相关，是国家重点鼓励发展的产业、产品。由于国产己内酰胺产品供应严重不足，已经影响和制约了我国己内酰胺下游化纤和工程塑料产业的开发和发展。国内的己内酰胺需求空间巨大，自给率在３６％左右，需要大量进口。该项目将充分利用园区的综合优势，大力发展循环经济，利用现有煤化工优势发展下游系列产品，还能最大限度利用公司内部的公用工程能力和管理优势，较大地降低工程投资，节约成本，是煤化工产业链的下游延伸，该项目将受益于航天炉运行带来的成本优势。

该项目采用园区现有装置副产的氢气及合成氨分离出的氢气作为生产己内酰胺的部分原料，主要原料苯，需要通过外购，目前国内纯苯市场供需维持平衡局面，所需辅助原料液氨、液碱、硫酸也均为公司化工园区自产。更重要的是通过中间产品向下游的转换来提升公司毛利水平，有利于公司延伸产品链，调整产品结构，提高公司的综合竞争能力；同时又减少了相当部分原料的采购、运输环节，有利于降低生产成本，提高产品的市场竞争力；该项目建设在公司工业园区内，可以充分利用园区的水、电、蒸汽等公用工程以及安全、环保、消防等设施，降低项目建设投资。综上所述，该项目是可行的。

２、项目选址、土地面积及性质

年产２０万吨己内酰胺项目实施地点为公司工业园区内，占地面积５９１亩。（详见公司２０１１年１１月２３日＜关于投资建设己内酰胺项目的公告＞）

３、项目实施面临的风险及应对措施

项目建设期间，投资成本将受到建筑材料、劳动力成本等要素价格波动、实施进度等诸多因素的影响，从而影响项目的投资成本；项目在实施过程中可能受到工程进度、设备供应及自然条件等因素的影响，致使项目的开始盈利时间与预期出现差异，存在一定的风险。

对策：选拨经验丰富的人员成立专业项目建设团队，重点控制主要环节，做好项目内部审计，制订全过程施工进度计划，严格考核，统筹安排，各专业协调合作，加强项目全员安全教育和培训学习，力求项目建设快速、优质、经济，早日投入运行。

项目试开车、原材料价格、市场销售方面具有不确定性，新建项目收益具有不确定性，存在一定的风险。

对策：

做好主要原料的采购准备，提前做好稳定采购渠道和采购模式的相关准备工作，应对原料波动的风险；深入了解产品市场，关注国际、国内产品动态，加强业务团队储备和销售网络建设，为产品顺利投放市场做好充分准备。

（三）项目经济效益分析

年产２０万吨己内酰胺项目建成后预计可新增年销售收入４０亿元，新增利税约８亿元，本项目投资财务内部收益率（税后）为２３．２２％，投资回收期（税后）为：６．９６年（包含建设期）。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

公司本次变更募集资金用途，可为国家、地方和企业创造较好的经济效益和社会效益。增强公司抵御市场风险的能力，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

２、监事会对变更募集资金投资项目的意见

公司本次变更募集资金用途事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。上述事项已由公司第五届监事会第十一次会议审议通过，同意公司变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

３、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形，保荐机构及保荐代表人同意公司变更募集资金投资项目。

五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次变更募集资金投资项目议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

六、 备查文件

１． 鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

２． 鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

３． 独立董事对变更募集资金投资项目的意见 ；

４． 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

５． 保荐机构安信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１３

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间：２０１２年３月２８日（星期三）下午１４：００

２、网络投票时间： ２０１２年３月２７日至２０１２年３月２８日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２年３月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２７日下午１５：００至２０１２年３月２８日下午１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：公司办公楼二楼小报告厅

地址：山东省聊城市开发区鲁西化工工业园

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：２０１２年３月２０日

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（七）会议出席对象

１、截止２０１２年３月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

（二）审议《关于修改公司章程的议案》；

上述各项议案的具体内容，请见２０１１年１２月２４日的《鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》和２０１２年３月１３日的《鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。

二、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

２、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。委托出席者请持委托授权书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

３、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

４、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：

２０１２年３月２５日－３月２６日（每天上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００）

（三）登记地点：公司办公楼六楼董事会办公室

三、参加网络投票的具体操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码与投票简称

投票代码：３６０８３０； 投票简称：鲁西投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００．００ 元。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

注：对总议案１００．００ 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

４、投票举例

（１）股权登记日持有鲁西化工的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其申报如下：

（２）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：

５、注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

６、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票系统的股东投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２７日１５：００至２０１２年３月２８日１５：００期间的任意时间。

四、其它事项

（一）会议联系方式

地 址： 公司董事会办公室

联系人：许国辉、柳青

联系电话：０６３５－３４８１１９８

传 真：０６３５－３４８１０４４

邮 编：２５２２１１

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、第五届董事会第十六次会议决议公告。

２．第五届董事会第十九次会议决议公告。

３、关于变更募集资金投资项目的公告。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席鲁西化工集团股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次二〇一二年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码：持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名：

委托日期：２０１２年 月 日