证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－７

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经公司董事批准，公司于２０１２年３月７日以书面形式发出了第四届董事会第二十九次会议的通知，会议于２０１２年３月８日以通讯表决方式召开。会议发出表决票１５份，收到表决票１５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议并通过了《关于２０１１年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》

２０１１年公司与华菱集团实际发生日常关联交易１，７０５，８５８万元，较年初预计的１，６２２，５２０万元增加８３，３３７万元，增长５．１４％。详见同日披露的公司２０１１年日常关联交易超预计额的公告（公告编号：２０１２－８）。

该议案为关联交易，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

２、关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案

公司董事会提议召开公司２０１２年第二次临时股东大会，详见同日披露的关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知（公告编号：２０１２－９）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，通过了该议案。

三、备查文件

１、第四届董事会第二十九次会议决议

２、第四届监事会第二十四次会议决议

３、独立董事的独立意见

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－８

湖南华菱钢铁股份有限公司

２０１１年日常关联交易超预计额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 背景

经公司第四届董事会第十九次董事会和公司２０１０年年度股东大会审议批准，预计２０１１年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的日常关联交易总金额为１，６２２，５２０万元。２０１１年公司与华菱集团实际发生日常关联交易１，７０５，８５８万元，较年初预计增加８３，３３７万元，增长５．１４％。具体情况如下表所示（单位：万元）：

二、 全年日常关联交易超预计额的基本情况

２０１１年公司与华菱集团日常关联销售及提供劳务的实际发生额超过年初预计的详情如下表所示：

单位：万元

２０１１年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年初预计的原因主要包括以下几类：

（１） 年初关联交易预计不足导致交易额超出预计，合计超出约２６．２９亿元，其中主要是因为：

ａ） ２０１１年初董事会审议同意华菱涟钢收购涟钢集团所持有中拓双菱４１％股权，因此，年初仅预计３个月的关联交易额。但该股权转让工作于２０１１年１１月才完成。导致关联交易额超出预计９．５８亿元。

ｂ） 年初关联销售钢材给湘钢集团的交易量预计不足，导致关联交易额超出预计１３．７１亿元。

ｃ） 销售给湘钢集团的废弃物年初预计不足，该项增加关联交易额约３亿元；

（２） 湘潭瑞通球团矿的原料配比发生变化，由华菱湘钢代购物资减少，关联交易额较预计减少２．３６亿元；

（３） 对湘钢宜兴销售副产品，年初预计粗苯、硫铵销售，实际没有对关联企业销售，焦油的需求量也减少，关联交易额较预计减少２．９亿元；

（４） 因发电标煤率较计划降低５ｇｃｅ／ｋｗｈ，使发电耗煤量减少，且涟钢集团制氧机组氧氮供应量减少导致其耗电量降低，关联交易额较预计减少１．１９亿元；

（５） 受国内钢材行情影响，公司子公司华菱涟钢向浙江天洁和涟钢双菱发展有限公司销售的钢材销量比计划减少１０．５万吨，平均销售价格比预计降低了约１０００元／吨，关联交易额较预计减少７．６８亿元。

三、主要关联方介绍和关联关系

１．关联关系

公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一、二项规定的情形。

２．关联方基本情况

四、定价政策和定价依据

根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及２０１１年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

五、协议及主要内容

１、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限２０年。

２、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。

３、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。

４、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团（含其子公司）签署的２０１１年度执行合同《产品、劳务合同》。

衡钢集团（含其子公司）为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。

５、华菱集团（含其子公司）与财务公司签署的２０１１年度相关金融服务协议。

财务公司为华菱集团及其下属控股子公司提供金融服务。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。

六、付款安排与结算方式

按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款按月结算，并以转帐方式收取或支付。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

１、公司与关联方的商品购销

与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。且公司所属子公司向关联方销售部分钢管、钢材等产品，拓展了公司销售渠道。

２、公司接受关联方劳务服务

随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

八、关联交易审议程序

１、公司第四届董事会第二十九次会议对本议案进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

２、全体独立董事对２０１１年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案经过事前审查，发表独立意见如下：

由于历史原因和行业特征，公司及公司子公司与控股股东华菱集团及其下属子公司之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，２０１１年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

公司２０１１年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会在审议该议案时，公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

３、公司第四届监事会第二十四次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

４、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

九、备查文件

１、 公司第四届董事会第二十九次会议决议；

２、 公司第四届监事会第二十四次会议决议；

３、 独立董事意见；

４、 相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－９

关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三）会议日期：２０１２年３月２８日９：３０

（四）召开方式：现场投票

（五）会议出席对象：

１、 截止２０１２年３月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼１２０６会议室

二、 会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案一、《关于２０１１年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》

上述议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见同日披露的第四届董事会第二十九次会议决议公告（编号２０１２－７）。

本议案属关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、 会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１２年３月２６－２７日每个工作日的８：３０－１７：００。

（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室

四、其他

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室

邮编：４１０００４

联系人：信雨含、刘笑非

电话：０７３１－ ８９９５２８１０、８９９５２８１１

传真：０７３１－ ８２２４５１９６

（二）会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１２年３月１２日

附：

湖南华菱钢铁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

授 权 委 托 书

注：１、请在相应的表决栏内划√。

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－１０

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经公司监事批准，公司于２０１２年３月７日以书面形式发出了关于召开第四届监事会第二十四次会议的通知，会议于２０１２年３月８日以通讯表决方式召开。会议发出表决票５份，收到表决票５份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案：

１、关于２０１１年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

三、监事会独立意见

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

２、上述议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

３、监事会在审议上述关联交易议案时没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一二年三月十二日