证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０１９

关于控股子公司收购

梅州泰华电路板有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１２月２６日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）与目标公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“目标公司“）自然人股东陈奇华、蓝镜华、聂雪峰三方就广州三祥收购目标公司１００％股权的有关合作事项进行了磋商，签署了意向性的《附条件生效的股权转让合同》，具体内容详见公司于２０１１年１２月２７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上披露的２０１１－０５８号公告。

２０１２年３月８日，广州三祥与目标公司自然人股东陈奇华、蓝镜华、聂雪峰四方经友好协商，共同签署了《股权转让协议》，并于２０１２年３月９日完成了工商变更登记及修改章程备案手续，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

１、２０１２年３月８日，广州三祥与目标公司自然人股东陈奇华、蓝镜华、聂雪峰三方签署了《股权转让协议》，约定以现金人民币１０００万元收购其所持有的目标公司１００％股权（该等股权包括陈奇华所持有的目标公司５０％股权，蓝镜华所持有的目标公司３０％股权以及聂雪峰所持有的目标公司２０％股权）。收购完成后，广州三祥将持有目标公司１００％股权。

２、本次股权转让业经目标公司股东会及广州三祥董事会决议通过，符合《附条件生效的股权转让合同》之第十一条第一款规定的合同生效条件。

３、本次交易资金来源于控股子公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

４、本次股权转让已于２０１２年３月９日在梅州市工商行政管理局完成变更登记及报备手续。

二、交易对方的基本情况

１、陈奇华

陈奇华先生，身份证号为４４１４２３１９８２０９２１４４５２，中国国籍，为梅州泰华电路板有限公司控股股东，持有目标公司５０％股权，与公司、广州三祥及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。

２、蓝镜华

蓝镜华先生，身份证号为４４１４２５１９６７０３２１６４７３，中国国籍，为梅州泰华电路板有限公司股东，持有目标公司３０％股权，与公司、广州三祥及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

３、聂雪峰

聂雪峰先生，身份证号为４３０３０３１９７２１０２３４０３０，中国国籍，为梅州泰华电路板有限公司股东，持有目标公司２０％股权，与公司、广州三祥及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

（二）交易标的的主要财务数据

１、交易标的的审计情况

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１２］第３５０００２号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，目标公司经审计后账面资产总额为６６，１７７，８３８．５７元，负债总额为６３，１８８，２９３．２４元，净资产为２，９８９，５４５．３３元。目标公司２０１１年度及２０１２年１－２月财务状况及经营成果见下表：

单位：人民币元

（三）交易标的的其他情况

截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让价款及支付方式

１、本次股权交易价格以立信会计师事务所出具的审计报告为依据。经审计，截止２０１１年１２月３１日，目标公司净资产为２，９８９，５４５．３３元，实际收购价为１０００万元。收购溢价主要为目标公司土地使用权和房产的增值，增值额约为７５０万元。经各方协商同意，确定标的股权交易价格为人民币１０００万元。

２、经各方协商，本次股权转让价款的支付方式如下：

（１）广州三祥于协议生效之日起１５日内预付转让款人民币３００万元；

（２）标的股权交割全部完成之日起１５日内向转让方支付其他股权转让款。

（二）标的股权的权利转移

本次标的股权自２０１２年３月９日完成工商变更登记及备案手续之日起完成股权交割。

（三）与本次股权转让的其他约定

鉴于转让的标的系目标公司股权，目标公司作为独立法人的法律身份未曾发生变化，因此目标公司原则上仍然履行与其员工的劳动合同，目标公司不因本次转让而发生额外的人员安排问题，但：

１、因本次转让完成后，对目标公司董事会（执行董事）、监事会（监事）和管理人员予以改选或解聘，具体人员由广州三祥重新委派。

２、转让方同意目标公司的现有执行董事、监事、总经理及副总经理等人改选后不再在目标公司任职，解聘的中层及其以上管理人员或其他人员由转让方在其所控制的其他企业中安排适当职务或其他方式解决，并确保解聘人员同目标公司签订劳动合同书面解除协议，如因被解聘人员不服从转让方安排而同目标公司发生劳动纠纷并因此导致目标公司承担赔偿责任的，受让方可向转让方追偿。

五 、收购目的和对公司的影响

目标公司业务范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，主要客户为国内外大型电子产品生产企业。收购目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低印刷电路板的生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化，避免扩充产能建设周期长的问题。

本次收购有利于广州三祥和目标公司资源整合，延长产业链、降低生产成本，目标公司完成达产后，将显著增加广州三祥实力。

六 、备查文件

１、各方签署的《股权转让协议》；

２、梅州泰华电路板有限公司２０１１年度审计报告及财务报表；

３、梅州泰华电路板有限公司２０１２年１－２月份财务报表；

４、梅州泰华电路板有限公司股东会决议；

５、广州三祥多层电路有限公司董事会决议；

６、核准变更登记通知书；

７、梅州泰华电路板有限公司营业执照。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十三日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０２０

广东超华科技股份有限公司

关于通过高新技术企业复审的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东省科学技术厅近日下发的《关于公布广东省２０１１年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字［２０１２］３４号），广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过高新技术企业复审，发证日期是２０１１年１０月１３日，证书编号为ＧＦ２０１１４４０００６６５，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。

根据相关规定，公司通过高新技术企业复审后，将在有效期内继续享受高新技术企业所得税优惠政策，执行１５％所得税税率，上述税收优惠政策不影响公司已公布的２０１１年度财务报告。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十三日