证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　（上海市常熟路１７１号）

　　签署日期：２０１２年 ３月１４日

　　证券简称：１１东磁债

　　证券代码：１１２０５７

　　发行总额：人民币５亿元

　　上市时间：２０１２年３月１６日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”、“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对发行人上市申请及相关事项的审查，均不构成对发行人所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的债券信用等级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年９月３０日）合并报表中所有者权益合计为３１１，０６１．５０万元，合并报表口径资产负债率为２８．２９％，母公司报表口径资产负债率为２６．３４％；本期债券上市前，发行人最近三年的年均可分配利润为２２，４８０．１５万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、 发行人法定名称

　　中文名称：横店集团东磁股份有限公司

　　英文名称：Ｈｅｎｇｄｉａｎ Ｇｒｏｕｐ ＤＭＥＧＣ Ｍａｇｎｅｔｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　二、 发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：浙江省东阳市横店工业区

　　办公地址：浙江省东阳市横店工业区

　　邮政编码：３２２１１８

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｍｅｇｃ．ｃｏｍ

　　公司邮箱：ｇｆｇｓ＠ｄｍｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　三、 发行人注册资本

　　发行人注册资本：４２５，９００，０００．００元

　　四、 发行人法人代表

　　法定代表人：何时金

　　五、 发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　横店集团东磁股份有限公司经营范围包括：一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片的生产、销售；净水器、水处理设备、空气净化器的销售；高科技产品的开发及技术咨询；实业投资；经营进出口业务。许可经营项目：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉ＯＫ服务。

　　（二）主要业务及经营情况

　　公司主要从事永磁铁氧体、软磁铁氧体、太阳能光伏系列产品、其他磁性材料、电池、稀土分离等产品的生产经营与销售。

　　公司磁性产品主要分为永磁铁氧体和软磁铁氧体两大类。永磁系列产品又可细分为电机磁瓦、喇叭磁钢、微波炉磁钢三部分，主要应用于汽车和消费电子行业；软磁系列产品由锰锌、镍锌、铁粉芯和镁锌四大部分组成，广泛应用于电力电子、消费电子、家用电器等行业。

　　公司太阳能光伏系列产品主要为硅片、电池片、组件，应用于太阳能发电产业。

　　（三）发行人设立、上市及股本变更情况

　　横店集团东磁股份有限公司系经浙江省人民政府浙政发（１９９９）３８号文《关于设立横店集团高科技产业股份有限公司的批复》批准，由横店集团公司（现已改制并更名为南华发展集团有限公司）为主发起人，联合东阳市化纤纺织厂、东阳市抗生素有限公司（现已更名为浙江普洛康裕生物制药有限公司）、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂等４家法人共同发起设立，公司设立时总股本１２，０００万股，于１９９９年３月３０日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３３００００００００１３４０６的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本４２，５９０万元。

　　２００１年１２月，经公司２００１年第二次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理局核准，公司名称由“横店集团高科技产业股份有限公司”变更为“横店集团东磁股份有限公司”。

　　２００５年１１月２４日，南华发展集团有限公司将其持有本公司９５％的股权全部转让给横店集团。

　　２００６年７月，经中国证监会证监发行字（２００６）２９号文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，此次发行后总股本增加至１８，０００万股。

　　２００７年１０月，经中国证监会证监发行字（２００７）２７９号文核准，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票２，５４５万股，公司总股本增加至２０，５４５万股。

　　２００８年４月，根据公司２００７年度股东大会审议通过的《２００７年度利润分配预案》，公司以２００７年末股本总额２０，５４５万股为基准，向全体股东按每１０股转增１０股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本２０，５４５万股，转增后公司总股本增加至４１，０９０万股。

　　２０１１年２月，根据２０１０年度第二次临时股东大会审议通过的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司董事会实施并完成了Ａ股限制性股票的授予工作，向２５名激励对象定向发行了１，５００万股，公司股本增加至４２，５９０万股。

　　六、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东基本情况

　　公司的控股股东为横店集团控股有限公司，持有２３，０１０万股公司股份，持股比例５４．０３％。横店集团是本次债券的担保人，其基本情况请见本上市公告“第七节 债券担保人基本情况及资信情况”。截至２０１１年９月３０日，横店集团持有的公司股份８，０００万股（占公司股份总数的１８．７８％）已质押给招商银行股份有限公司深圳分行，质押期限自２００９年７月９日至横店集团向招商银行股份有限公司深圳分行借款本息偿还完毕止。

　　（二）发行人实际控制人基本情况

　　公司的实际控制人横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店集团７０％的股权，是本公司的实际控制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（２００１）５４号批复，于２００１年８月３日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第７７号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：１４亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路８８号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。

　　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年９月３０日，本公司与横店集团、横店社团经济企业联合会之间的股权关系结构图如下：

　　■

　　七、 发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、负债结构风险

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年三季度末，本公司流动负债占负债总额的比例分别为８１．０５％、９３．３０％、９７．８８％和９８．１３％，呈逐年上升趋势。主要原因是随着公司近年来大力推进产品结构调整，业务规模及范围的不断扩大，公司短期借款、应付账款和应付票据均有不同程度的增加，从而使得公司流动负债占负债总额的比例一直处于较高水平。

　　如果国民经济运行状况、国家宏观政策、国际经济环境及公司自身生产经营能力发生重大不利变化，则有可能出现公司短期内无法获得充足的资金来源及现金流短缺的情况，从而对偿还短期债务的本息造成不利影响，使公司面临一定的财务风险。

　　２、偿债风险

　　截至２０１１年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率为２８．２９％，流动比率为１．６７倍，速动比率为１．２４倍，ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数为２５．９２倍，母公司报表口径资产负债率为２６．３４％。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于较安全水平。

　　本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，预计公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率得以提升，短期偿债能力进一步增强，从而一定程度上降低公司的财务风险。但考虑到公司未来业务发展所需资金投入较大，如果未来公司的生产经营环境发生重大不利变化、负债水平不能保持在合理范围内，公司将有可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　３、对外担保风险

　　截至２０１１年９月３０日，公司实际对外担保余额（全部为对下属子公司提供担保）为人民币５，０００万元，占公司２０１１年９月３０日合并报表口径所有者权益３１１，０６１．５０万元的比例为１．６１％。

　　公司于２０１１年５月２１日发布《横店集团东磁股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》，公司下属全资子公司杞县东磁新能源有限公司因后续投资和生产经营所需，拟向银行申请不超过人民币３５，０００万元的借款，借款期限为二年，公司为杞县东磁新能源的上述债务提供连带责任保证。２０１１年８月１１日，公司发布了《横店集团东磁股份有限公司关于为德国全资子公司提供担保的公告》，公司下属全资子公司ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ因资金周转需要，拟向银行申请不超过６００万欧元的借款，借款期限为一年，公司为ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ上述债务提供连带责任保证。

　　截至２０１１年９月３０日，公司累计对外担保余额为４０，０００万元人民币和６００万欧元（按照中国外汇交易中心公布的２０１１年９月３０日银行间外汇市场人民币汇率中间价１欧元对人民币８．６３２８元计算，折合人民币５１７９．６８万元），占公司２０１１年９月３０日合并报表口径所有者权益的比例为１４．５２％。上述担保构成了公司的或有事项，存在一定的不确定性风险。

　　（二）经营风险

　　１、宏观经济周期波动风险

　　公司磁性材料业务与宏观经济周期之间的相关性较为明显。公司的永磁铁氧体和软磁铁氧体产品主要应用于汽车、家电和电子等行业的终端消费品，由于上述行业受经济周期波动的影响较大，其行业景气程度对本公司的产品需求量构成较大影响。２００８年爆发的全球经济危机曾对本公司磁性材料业务构成较大影响，造成公司订单急剧下滑，部分生产线停线。但随着全球经济整体回暖，公司磁性材料产品销售量有显著增加，营业收入快速提升。鉴于目前影响经济复苏的不确定性因素仍较多，本期债券存续期内公司经营业绩仍将面临宏观经济和相关行业周期性波动的风险。

　　２、新业务发展风险

　　太阳能作为一种可永续利用的清洁能源，已经显示出巨大的开发应用潜力。目前全球太阳能光伏发电产业发展迅速，市场前景乐观。公司牢牢抓住行业快速发展的契机，及时切入光伏行业，并迅速占据一席之地。２０１０年公司太阳能光伏产品实现销售收入９７，２７９．０９万元，占２０１０年度销售收入的３２．４２％。随着太阳能光伏产品的陆续投入，后续其在公司业务结构中的比重还将不断加大。

　　虽然光伏产业发展前景乐观，但行业波动性较大、竞争激烈，造成公司未来经营业绩具有一定的不确定性，进而有可能影响公司未来盈利水平。从产能供需情况来看，由于光伏产业未来的发展前景被普遍看好，全球各厂商产能扩张力度十分明显，市场供求关系存在阶段性产能过剩或产能不足的波动风险，从而对本公司该类业务的盈利状况带来波动；从行业竞争结构来看，目前本公司还处于起步发展阶段，与行业领导者尚有一定的差距，产品尚未形成明显稳固的竞争优势。

　　３、市场竞争风险

　　本公司作为磁性材料行业的龙头企业，在行业内具备突出的规模优势和较强的技术优势。公司主导产品铁氧体磁性材料已实现规模化生产，产品的批量大、品种多。公司产品在激烈的市场竞争中，具有较强的性价比优势。同时，公司已经具备了自主开发国际先进技术产品的能力。从产品总体性能、技术水平看，公司产品已与进口产品和合资企业同类产品居于同一档次。

　　虽然公司在行业内优势明显，但近年来行业竞争日趋激烈，不断有国内新厂商进入磁性材料行业，企业纷纷采取产品降价、客户争夺、推出新产品等市场竞争手段来抢夺市场份额和开拓新市场，同时，外资企业也加大了对中国市场的拓展力度，使得国内企业经营难度又有所增加。另外，一些新兴产品市场的兴起，将进一步吸引外资企业，潜在的市场竞争将逐渐展开。市场竞争度的加剧有可能会对公司今后的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。

　　（三）管理风险

　　１、对子公司控制的风险

　　随着公司业务范围的不断扩大，公司下属子公司逐渐增多。尽管公司采取了有效措施加强了对子公司的控制，各子公司自成立以来也未发生过重大控制风险，但随着企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化，公司管理子公司的难度在不断增加。如果公司对子公司管理不善，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

　　２、大股东控制风险

　　公司的控股股东为横店集团控股有限公司，截至２０１１年９月３０日，横店集团持有公司５４．０３％的股权，其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产、经营决策等方面实施重大影响。如果横店集团作出不利于公司的决策，则可能会对公司产生不利影响。

　　针对上述管理风险，公司已经建立了较为完善的公司管理制度模式、法人治理结构和内部控制体系，同时在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模和范围的持续扩大，组织结构和管理体系日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度不断增加，对公司管理制度和能力提出了较高要求。因此，公司管理效率可能存在下降风险。

　　（四）政策风险

　　１、光伏产业政策风险

　　太阳能光伏行业是新能源产业重要的发展方向之一，各国都加快了发展光伏产业的步伐，并陆续出台了一系列产业扶持政策。美国颁布了“太阳能先导计划”，意在降低太阳能光伏发电的成本，使其２０１５年达到商业化竞争的水平；日本提出在２０２０年达到２８ＧＷ的光伏发电总量；欧洲光伏协会则出台了“ｓｅｔｆｏｒ２０２０”规划，规划在２０２０年使光伏发电做到商业化竞争。

　　中国也在２００９年相继颁布了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《关于实施金太阳示范工程的通知》等鼓励光伏发电产业发展的政策，决定综合采取财政补助、科技支持和市场拉动等方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展。

　　但由于光伏行业在当前技术条件下相对于其他能源行业尚不具备成本优势，各国政府对于光伏行业的扶持力度将直接影响光伏发电行业的未来发展。因此，公司的太阳能光伏业务的发展也将面临全球和国内光伏行业的政策风险。

　　２、税收政策风险

　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔２００８〕３３６号《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等３４９家企业为２００８年第三批高新技术企业的通知》，公司被认定为省级高新技术企业，自２００８年起减按１５％的税率征收企业所得税（有效期三年）。公司在上述所得税优惠政策有效期届满后，经相关部门复评，预计仍将继续享受１５％的企业所得税优惠政策。

　　公司下属子公司东阳中世模具有限公司系生产性外商投资企业。根据国务院国发〔２００７〕３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自２００８年１月１日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从２００８年度起计算。

　　由于本期债券存续期限较长，公司目前享受的税收优惠政策存在被取消或发生变化的风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币５亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２７７号文件核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，不分期发行。

　　本期债券网上发行金额为５０００万元，网下发行金额为４５０００万元。

　　（二）发行对象

　　网上发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

　　网下发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券的发行由主承销商（保荐人）申银万国证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值为人民币１００元。

　　六、债券存续期限

　　本期债券存续期限为５年。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　（一）债券年利率

　　本期公司债券票面利率为７．００％，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（二）还本付息的期限及方式

　　本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　起息日：本期债券的起息日为２０１２年２月９日。

　　付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的２月９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日：本期债券的到期日为２０１７年２月９日。

　　八、担保方式

　　本次发行的公司债券由横店集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　九、资信评级情况

　　经大公国际资信评估有限公司（“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

　　十、募集资金的验资确认

　　发行总额为人民币５亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２０１２年２月１４日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司于２０１２年２月１０日、２０１２年２月１３日和２０１２年２月１５日对此分别出具了编号为天健验〔２０１２〕２５号的网上申购资金验证报告、天健验〔２０１２〕２６号的网下申购资金验证报告和天健验〔２０１２〕２７号的募集资金到位验证报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深圳证券交易所深证上［２０１２］４６号文核准，横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１２年３月１６日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币５亿元，债券简称“１１东磁债”，上市代码“１１２０５７”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、审计报告

　　发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年的财务报告分别经浙江天健东方会计师事务所有限公司和天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审〔２００９〕１５１８号、天健审〔２０１０〕８５８号、天健审〔２０１１〕１５６号）。发行人２０１１年第三季度的财务报表未经审计。

　　二、发行人最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　２、母公司利润表

　　单位：元

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　　３、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　（三）最近一年所有者权益变动表

　　１、合并所有者权益变动表

　　■

　　２、母公司所有者权益变动表

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　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）财务指标

　　１、合并报表口径

　　单位：元

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　　２、母公司口径

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标的计算方法：

　　全部债务＝长期债务＋短期债务

　　短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

　　长期债务＝长期借款＋应付债券

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　债务资本比率＝负债合计／所有者权益合计

　　营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

　　总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额

　　加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）计算；

　　ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

　　ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

　　ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

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　　上述财务指标的计算方法如下：

　　１、基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

　　３、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

　　单位：元

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　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　本期债券发行时，横店集团控股有限公司已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为２０１２年２月９日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的２月９日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１７年２月９日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）制定并严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。

　　（五）担保人为本期债券提供保证担保

　　横店集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则横店集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（六）严格履行信息披露义务

　　本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（七）发行人承诺

　　根据本公司于２０１１年５月２０日召开的第五届董事会第三次会议及于２０１１年６ 月１０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　四、针对发行人违约的解决措施

　　发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本上市公告书第九节的相关内容。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券由横店集团控股有限公司（以下简称“横店集团”）提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：横店集团控股有限公司

　　住所：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

　　成立日期：１９９９年１１月２２日

　　法定代表人：徐永安

　　注册资本：人民币２０亿元

　　经营范围：投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。

　　横店集团主要从事电子电气、医药化工、影视娱乐等业务，经过多年的发展，横店集团各业务板块优势显著，具备很强的竞争实力。近三年，电子电气板块是横店集团的第一大业务板块，涉及产业主要有磁性材料、微特电机、节能灯、电子陶瓷和电声器件等。其中，磁性材料是横店集团电子电气板块的核心产品，横店集团控股子公司横店集团东磁股份有限公司是磁性材料行业的龙头企业，是全球最大的永磁铁氧体生产商和国内最大的软磁铁氧体生产商；横店集团在微特电机行业拥有较强的研发团队，围绕自主知识产权已形成在微特电机行业内的品牌优势，在行业内具有较高的地位；横店集团致力于开发和生产高品质、高可靠性的节能环保系列照明产品，生产的高效电子节能灯和电子镇流器主要技术性能和质量均已达到国内领先水平，节能灯产能规模已进入国内前三名。横店集团医药化工产业主要包括原料药、中间体和制剂等，主要的原料药有氧氟沙星原料，主要中间体有萘丁美酮、羟混苯、Ｌ－色氨酸、邓钠盐、头孢他啶活性脂，主要制剂有吉他霉素、硫酸粘杆菌素、硫酸粘杆菌素预混剂，横店集团具有较强的研发实力，部分产品在国际市场占据领先地位，已成为国内原料药和中间体的主要生产企业之一。横店集团是国内最大的民营影视企业之一，拥有亚洲规模最大的影视基地——横店影视城，并集影视服务、影视旅游、院线影城以及影视制作于一体，在影视娱乐业具有很强的竞争优势；此外，截至２０１１年９月３０日，横店集团还持有南华期货有限公司５８．１６％的股权，持有浙商银行股份有限公司９．５４％的股权，是浙商银行股份有限公司的第三大股东。

　　（二）最近一年一期的主要财务指标

　　横店集团２０１０年度的合并财务报告经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具了２０１１年羊查字第２０７５１号标准无保留意见的审计报告。

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率＝负债合计／资产合计

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　　二、担保人资信状况

　　横店集团资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至２０１１年９月３０日，横店集团合计取得各商业银行综合授信额度２２６．１０亿元，其中已使用１１４．９０亿元，尚未使用授信额度１１１．２０亿元。报告期内，横店集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

　　三、累计对外担保的金额及其占其净资产比例

　　截至２０１１年９月３０日，横店集团对集团外公司累计担保余额为１３．５５亿元人民币，对集团下属子公司累计担保余额为２５．８０亿元人民币，累计对外担保余额合计为人民币３９．３５亿元，占横店集团２０１１年９月３０日合并报表所有者权益的比例为２４．８５％。

　　四、偿债能力分析

　　横店集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日，横店集团总资产分别为２２５．５２亿元、２５８．９２亿元、３３５．５０亿元和３５９．０２亿元；所有者权益合计分别为１０２．７８亿元、１０６．８４亿元、１４１．８８亿元和１５８．３７亿元；资产负债率分别为５４．４３％、５８．７４％、５７．７１％和５５．８９％。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年三季度，横店集团实现主营业务收入分别为１４０．９８亿元、１６０．９８亿元、２０４．０４亿元和１８３．８４亿元；净利润分别为７．３４亿元、９．１７亿元、１６．１３亿元和１０．４５亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为７．２９亿元、７．７７亿元、１３．６９亿元和９．１８亿元；获得经营活动产生的现金流量净额为１４．２３亿元、２２．２２亿元、２５．７５亿元和１９．４６亿元。

　　１、横店集团的资产负债结构分析

　　■

　　２００８年至２０１１年三季度，集团的流动比率和速动比率总体呈上升趋势，且最近三年一期的平均数分别为１．２２和０．９９，流动资产对流动负债的覆盖程度较好；横店集团的负债规模不断增长，分别为１２２．７４亿元、１５２．０８亿元、１９３．６２亿元和２００．６５亿元，导致集团的资产负债率有所增加，但仍处于较低水平，整体偿债能力较强。

　　２、横店集团的盈利能力分析

　　■

　　注：主营业务利润率＝１－主营业务成本／主营业务收入

　　２００８年—２０１０年，横店集团的主营业务收入、利润总额、净利润和净资产收益率不断增长，显示了集团较强的盈利能力。受原材料、能源价格波动的影响，公司的主营业务利润率有所波动，但始终维持在较高的水平。

　　综上所述，横店集团的资产规模较大，且持续增长；主营业务收入、利润和净资产收益率均呈较快的上升趋势，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，横店集团拥有尚未使用的授信额度１１１．２０亿元，融资能力较强，集团的实际担保能力较强。

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态反应发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　１、跟踪评级的时间和内容

　　在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

　　在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，应及时告知大公国际，并提供相关资料，大公国际将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级，并有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

　　２、跟踪评级程序

　　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和评级机构将通过大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和深圳证券交易所网站公布持续跟踪评级结果。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人

　　根据本公司与申银万国签署的《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　本期债券受托管理人的联系方式如下：

　　债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路１７１号

　　办公地址：上海市常熟路２３９号

　　邮编：２０００３１

　　联系人：黄维炜

　　联系电话：０２１－５４０３３８８８

　　传真：０２１－５４０４６８４４

　　二、《债券受托管理协议》主要内容

　　（一）发行人的权利和义务

　　１、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

　　２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　３、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

　　４、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　５、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

　　（１）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

　　（２）在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

　　６、发行人出现下列情形之一时，应在５个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和债券担保人：

　　（１）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

　　（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；

　　（３）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；

　　（４）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（５）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；

　　（６）发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；

　　（７）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；

　　（８）未能履行募集说明书的约定；

　　（９）本期债券被暂停转让交易；

　　（１０）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

　　（１１）拟变更本期债券受托管理人；

　　（１２）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

　　（１３）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

　　（１４）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　７、一旦发现发生《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

　　８、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　９、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的文件、资料和信息并提供给债券受托管理人。

　　１０、发行人应当在其依法公布年度报告后１５日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：

　　（１）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；

　　（２）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

　　１１、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

　　１２、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

　　１３、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

　　１４、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

　　（二）违约和救济

　　１、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

　　（１）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

　　（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０个连续工作日仍未得到纠正；

　　（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额２０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０天仍未得到纠正；

　　（４）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（５）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

　　（６）在债券存续期间，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

　　２、加速清偿及措施：

　　（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　　（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

　　①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

　　②相关的违约事件已得到救济或被豁免。

　　③债券持有人会议同意的其他措施。

　　３、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

　　（三）受托管理人的权利和义务

　　１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

　　２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

　　３、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

　　４、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

　　５、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　　６、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将发行人欠付的本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

　　７、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

　　８、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

　　９、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　　１０、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　１１、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期债券持有人承担。

　　１２、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　　１３、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

　　１４、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　１５、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

　　（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；

　　（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

　　（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

　　１６、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　　（四）债券受托管理事务报告

　　１、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　　２、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

　　（１）发行人的基本情况；

　　（２）债券募集资金使用情况；

　　（３）债券持有人会议召开情况；

　　（４）本期债券本息偿付情况；

　　（５）本期债券跟踪评级情况；

　　（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

　　（７）发行人有关承诺的履行情况；

　　（８）债券的担保情况；

　　（９）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

　　３、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　　４、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

　　（五）债券受托管理人的变更

　　１、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

　　（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　（２）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　　（３）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

　　（４）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。

　　２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

　　（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　　（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　　（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　　３、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　　４、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前９０天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的《债券受托管理协议》后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。

　　５、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起１０个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。

　　６、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　　（六）债券受托管理人的报酬

　　１、本次公司债券受托管理费用为人民币五十万元，在本期债券发行完毕后从承销金额中一次性扣除支付。

　　２、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：

　　（１）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；

　　（２）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

　　（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

　　如需发生上述（１）或（２）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

　　３、若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。

　　（七）补偿、赔偿和责任

　　１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

　　３、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

　　４、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

　　５、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

　　６、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

　　７、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

　　８、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行／承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　　为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

　　凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

　　第十一节 募集资金的运用

　　本期债券发行总额为５亿元。根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第三次会议审议通过，并经２０１１年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟全部用于补充公司的流动资金。

　　第十二节 其他重要事项

　　一、发行人的对外担保情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司实际对外担保余额（全部为对下属子公司提供担保）为人民币５，０００万元，占公司２０１１年９月３０日合并报表口径所有者权益３１１，０６１．５０万元的比例为１．６１％。

　　公司于２０１１年５月２１日发布《横店集团东磁股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》，公司下属全资子公司杞县东磁新能源有限公司因后续投资和生产经营所需，拟向银行申请不超过人民币３５，０００万元的借款，借款期限为二年，公司为杞县东磁新能源的上述债务提供连带责任保证。２０１１年８月１１日，公司发布了《横店集团东磁股份有限公司关于为德国全资子公司提供担保的公告》，公司下属全资子公司ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ因资金周转需要，拟向银行申请不超过６００万欧元的借款，借款期限为一年，公司为ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ上述债务提供连带责任保证。

　　截至２０１１年９月３０日，公司累计对外担保余额为４０，０００万元人民币和６００万欧元（按照中国外汇交易中心公布的２０１１年９月３０日银行间外汇市场人民币汇率中间价１欧元对人民币８．６３２８元计算，折合人民币５１７９．６８万元），占公司２０１１年９月３０日合并报表口径所有者权益的比例为１４．５２％。

　　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　截至２０１１年９月３０日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　第十三节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：横店集团东磁股份有限公司

　　住所： 浙江省东阳市横店工业区

　　办公地址：浙江省东阳市横店工业区

　　法定代表人：何时金

　　董事会秘书：吴雪萍

　　联系人： 吴雪萍

　　电话： ０５７９－８６５５１９９９

　　传真： ０５７９－８６５５５３２８

　　二、保荐机构（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人

　　名称： 申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路１７１号

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：肇睿、严峰、奚飞、张涛、黄玮

　　电话：０２１－５４０３３８８８

　　传真：０２１－５４０４６８４４

　　三、发行人律师

　　名称： 浙江天册律师事务所

　　住所： 浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

　　负责人：章靖忠

　　经办律师：刘斌、俞晓瑜

　　电话： ０５７１－８７９０１１１１

　　传真：０５７１－８７９０１５００

　　四、会计师事务所

　　名称：天健会计师事务所有限公司

　　住所： 浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

　　法定代表人：胡少先

　　签字注册会计师： 钟建国、张芹

　　电话：０５７１－８８２１６８８８

　　传真：０５７１－８８２１６９９９

　　五、担保人

　　名称：横店集团控股有限公司

　　住所：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

　　法定代表人：徐永安

　　联系人：胡加弟

　　电话：０５７９－８６５９６０４０

　　传真： ０５７９－８６５９６１００

　　六、资信评级机构

　　名称： 大公国际资信评估有限公司

　　住所： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　　法定代表人：关建中

　　联系人： 王贤雷、郑孝君、方泓智

　　电话： ０１０－５１０８７７６８

　　传真：０１０－８４５８３３５５

　　七、本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路５０４５ 号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　八、本期债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　第十四节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　１、《横店集团东磁股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》

　　２、《横店集团东磁股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书摘要》

　　３、《横店集团东磁股份有限公司２０１０年度财务报表审计报告》（天健审〔２０１１〕１５６号）；

　　４、《横店集团东磁股份有限公司２００９年度财务报表审计报告》（天健审〔２０１０〕８５８号）；

　　５、《横店集团东磁股份有限公司２００８年度财务报表审计报告》（浙天会审〔２００９〕１５１８号）；

　　６、《横店集团东磁股份有限公司公开发行公司债券上市推荐书》

　　７、《浙江天册律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司发行２０１１年公司债券之法律意见书》；

　　８、《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ【２０１１】４０６号）；

　　９、本次发行公司债券的担保合同和担保函；

　　１０、《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》；

　　１１、《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》；

　　１２、中国证监会核准本次发行的其他文件。

　　投资者可到前述发行人或上市推荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：横店集团东磁股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　2012年3月14日