证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000755 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临2012-010

　　山西三维集团股份有限公司

　　临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称"公司"）临时董事会会议于2012年3月13日上午10:30在太原市阳煤大厦会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司13名董事12名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于设立山西三维豪信化工有限公司的议案》

　　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年3月13日

　　证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2012-011

　　山西三维集团股份有限公司关于

　　出资设立控股子公司暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　随着公司7.5万吨/年顺酐法BDO项目的建成投产，公司每年约需顺酐15万吨作为BDO的生产原料，为减少公司顺酐的外购，在最短时间内补充完善公司产业链，提升公司产业链的竞争优势，公司拟与洪洞豪信化工有限公司（以下简称"豪信化工"）共同出资设立山西三维豪信化工有限公司（已经取得山西省工商行政管理局企业名称预先核准通知书；以下简称"三维豪信"），该公司成立后，将主要从事顺酐的生产与销售。三维豪信注册资本为人民币1亿元，其中，公司以现金人民币6,500万元出资，占三维豪信注册资本的65%；豪信化工以经具有证券从业资格的评估事务所评估且经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）确认的价值3,500万元可从事顺酐生产销售的部分实物资产出资，占三维豪信注册资本的35%。豪信化工目前所拥有的与顺酐生产与销售相关的但未纳入三维豪信出资范围的价值13,794.58万元的实物资产将作为三维豪信对豪信化工的负债一并投入至三维豪信。

　　2、董事会审议情况

　　2012年3月13日，公司召开临时董事会会议，会议以12票同意0票反对、0票弃权同意通过了《关于拟设立山西三维豪信化工有限公司的议案》。根据《公司章程》等的规定，本次对外投资不超过公司最近一期经审计的总资产的30%，不需提交公司股东大会审议批准。

　　3、关联关系说明

　　公司与豪信化工不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。本次投资不购成重大资产重组。

　　4、投资行为生效所必需的审批程序

　　本次投资行为已经山西省国资委以"晋国资产权函[2011]435号"和"晋国资产权函[2012]70号"文批准，相关资产评估报告已经山西省国资委核准。

　　5、控股子公司成立后应履行的项目审批程序

　　三维豪信设立后，将依法按照化工行业的相关要求，向主管机关申请办理相关生产、经营证照及在建项目的变更手续。

　　二、拟设立控股子公司的基本情况

　　1、本公司拟设立的控股子公司名称：山西三维豪信化工有限公司

　　2、注册资本：人民币1亿元

　　3、注册地址：山西省临汾市

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、经营范围：顺酐产品的生产、销售（以上经营范围，以工商主管部门核定的经营范围为准）。

　　三维豪信设立后，将拥有已建成的年产3万吨/年的顺酐项目和在建的2万吨/年顺酐项目。

　　三、合作方的基本情况

　　豪信化工成立于2006年7月26日；住所为：山西省洪洞县甘亭镇天井村；注册资本为：人民币5000万元；公司类型为：有限责任公司（自然人独资）；法人代表为：刘主龙；经营范围为：许可经营项目：生产富马酸、顺丁烯二酸酐，自营本企业自产品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。豪信化工具备国家要求的化工生产企业的相关生产经营证照。

　　四、拟签署出资协议的主要内容

　　公司拟与合资方签署《关于共同出资设立山西三维豪信化工有限公司之协议书》，出资设立三维豪信，协议书主要包括内容如下：

　　（一）拟设立三维豪信的基本情况

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册资本：人民币1亿元

　　（二）股东双方的出资额、出资方式及出资比例

　　1、出资金额、出资方式及出资比例

　　本公司以现金人民币6,500万元出资，占三维豪信注册资本的65%；豪信化工以经评估确认的从事顺酐生产销售的部分实物资产价值3,500万元出资，占三维豪信注册资本的35%。豪信化工拟出资资产经山西省国资委备案/核准的评估价值超出出资部分13,794.58万元作为三维豪信对豪信化工的负债，但应当按照同期银行贷款利率向豪信化工支付资金占用费，且需在三维豪信正式设立后两年内向豪信化工清偿。

　　2、公司成立后的资金筹措

　　三维豪信成立后将优先考虑向银行贷款的方式筹措项目资金，如无法按时足额的从银行获得贷款，将由协议双方对三维豪信进行同比例增资。

　　（三）违约责任

　　在公司设立过程中，如果一方违约或违反双方签署的协议，致使公司或守约的一方，承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约的一方应就上述任何费用、责任或蒙受的任何损失，赔偿公司或守约的一方，使其免受任何损害。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　1、双方正式签署本协议，并且双方依法取得根据其各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东会、股东大会的决议批准；

　　2、本协议所述之出资行为取得政府有权部门的批准。

　　五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　随着公司主导产品7.5万吨BDO项目的建成投产，公司每年约需顺酐15万吨，为减少公司顺酐的外购，在最短时间内补充完善公司产业链，提升公司产业链的竞争优势，公司出资设立三维豪信。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　（1）政策和市场发生变化的风险

　　公司控股子公司设立后，需要履行化工生产销售相关证照的变更手续。同时，建设二期第二套2万吨/年顺酐项目还需要3个多月的建设周期，在这个期间内可能会给公司带来政策和市场不确定性风险。

　　（2）合作方在出资协议中承诺事项的风险及建设资金不足的风险

　　建设顺酐二期第二套项目需要大量的资金，如控股子公司设立后无法按时足额的从银行获得贷款，根据出资协议需要合资各方按出资比例进行增资，如合资各方资金不够充裕，后续增资无法顺利实施，将影响控股子公司二期第二套顺酐项目的建设进度，从而影响到公司战略发展目标的实施。

　　六、备查文件

　　1、公司临时董事会会议决议

　　2、山西省国资委关于此次新设行为的批复文件

　　3、《关于共同出资设立山西三维豪信化工有限公司之协议书》

　　4、《资产评估报告书》及山西省国资委核准文件

　　山西三维集团股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日