证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第五次会议通知于2012年3月8日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，于2012年3月12日上午9时在公司会议室召开，会议由公司董事长俞建模先生主持，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中2名董事因出差而采取电话会议方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及《大连三垒机器股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于大连三垒机器股份有限公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票

　　为了进一步提高公司核心竞争力，并加快公司国际化发展的进程，公司拟收购正处于破产法律程序中的位于德国的德罗斯巴赫有限公司的部分资产（包括专利、商标、厂房、土地、设备等），本次收购对价约为260万欧元左右。

　　德罗斯巴赫公司，成立于1919年，位于德国，是全球最早的塑机装备制造技术的开拓者，拥有近百年制造优质塑机装备的经验和多项专利技术，应用范围涵盖多种领域，作为技术创新水平的领先者，其品牌享誉世界。2008年受经济危机的严重冲击和影响，该公司经营状况严重恶化，并导致2012年1月30日被依据德国法律而宣布进入破产程序。

　　本次对德罗斯巴赫公司的收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势。收购完成后，公司将利用收购的专利技术和品牌以及原有销售网路，进一步拓宽国际市场，提高公司在海内外塑机装备产品的市场占有率；同时利用其技术优势，提高公司在塑机装备领域的研发创新能力。

　　(二)审议通过《关于大连三垒机器股份有限公司为本次收购项目之需要在境外设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　为满足公司本次收购德罗斯巴赫有限公司部分资产所适用的德国法律的要求和收购交易的税务筹划之安排，公司拟首先在香港设立全资子公司，然后以香港子公司在德国设立的全资子公司作为本次收购交易的主体。公司将依据我国法律法规的规定向政府部门履行公司在海外设立子公司的相关审批、备案或登记的法律手续。

　　(三)审议通过《关于授权董事长俞建模签署本次收购德罗斯巴赫有限公司部分资产相关的全部法律文件的议案》；

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　为了进一步提高公司核心竞争力，并加快公司国际化发展的进程。公司经研究，拟通过投标方式收购德罗斯巴赫有限公司的部分资产，并授权董事长俞建模签署公司在海外设立子公司的全部法律文件和本次收购交易相关的全部法律文件。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第五次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件；

　　大连三垒机器股份有限公司董事会

　　2012年3月13日