证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2012-016

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第三十一次会议于2012年3月13日以通讯形式召开，会议通知已于2012年3月7日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

　　二、会议审议通过了《关于公司全资子公司委托厦门紫金中航置业有限公司代建厦门会展北项目工程的议案》

　　同意公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司（以下简称"厦门君尚"）委托厦门紫金中航置业有限公司（以下简称"紫金中航"）代建厦门会展北项目工程，由紫金中航负责从项目建筑设计、施工图设计、工程建设直至项目交付使用的全过程工作。厦门君尚向紫金中航支付委托代建费不超过1395万元，按月进行支付。

　　厦门君尚与紫金中航均为中国航空技术国际控股有限公司（简称"中航国际"）的下属子公司，厦门君尚与紫金中航存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理，为本次关联交易的关联董事，吴光权先生、由镭先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

　　保荐机构认为，本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第三十一次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生作为同时在公司和紫金中航相关关联方任职的关联人，对关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见；本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司全资子公司委托厦门紫金中航置业有限公司代建厦门会展北项目工程的关联交易公告》(2012-017)。

　　三、会议审议通过了《关于公司设立天虹商场股份有限公司东环天虹商场的议案》

　　同意公司设立非法人分支机构天虹商场股份有限公司东环天虹商场，营业场所为深圳市宝安区龙华街道东环一路1号耀丰通项目地上二层的全部面积及地下一层、地上一层、地上三层的部分面积。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2012-017

　　关于公司全资子公司

　　委托厦门紫金中航置业有限公司

　　代建厦门会展北项目工程的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　2011年12月26日，公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司（以下简称"厦门君尚"）与厦门市国土资源与房产管理局、厦门市土地开发总公司签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，受让厦门市思明区2010P21地块部分土地使用权，用于建设50,000平米持有型商业物业。

　　厦门君尚拟建设物业与厦门紫金中航置业有限公司（以下简称"紫金中航"）、福建紫金房地产开发有限公司（以下简称"紫金地产"）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称"厦门中航"）拟建设的写字楼、酒店和销售型商业物业等位于同一地块，为便于建设管理，按照厦门市政府的规划要求，厦门君尚计划和紫金地产、厦门中航将各自拟建设物业委托给紫金中航代为进行统一建设，并拟签订《厦门会展北项目共同委托代建协议》。厦门君尚、紫金地产、厦门中航因此需向紫金中航支付相应的委托代建费，其中厦门君尚将支付委托代建费预计不超过1395万元，将按月进行支付。

　　2、关联关系

　　厦门君尚为公司的全资子公司，与紫金中航均为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）的下属子公司，且公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理。厦门君尚与紫金中航存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了该关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事吴光权先生、由镭先生在董事会表决时均予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（1）关联人基本情况

　　厦门紫金中航置业有限公司

　　注册地：厦门市思明区莲前西路859号1272室

　　法定代表人：赵世英

　　注册资本：2.5亿元

　　经营范围：房地产开发经营及管理，物业管理、商务信息咨询服务、营销策划等技术咨询

　　股东：福建紫金房地产开发有限公司、中航地产股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司

　　财务状况：已经注册成立，尚未正式开展业务。营业收入和净利润均为零，净资产为2.5亿元。

　　紫金中航股东方具有大型商业物业开发建设经验，交易方具有履约能力。

　　（2）关联关系：

　　■

　　公司及厦门君尚2012年年初至目前没有与紫金中航发生过交易。

　　厦门君尚为公司全资子公司，与紫金中航均为中航国际的下属子公司，且公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理。厦门君尚与紫金中航存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为便于集中专业建设资源，提高效率，降低厦门会展北项目工程成本，厦门君尚将会展北项目物业的开发建设工作委托给紫金中航。紫金中航在厦门君尚的监督下，承接本项目的整体开发建设工作，即从项目建筑设计、施工图设计、工程建设直至项目交付使用的全过程工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收等全过程工作。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价依据以市场价为原则，由各方协商确定，交易价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易价格：委托代建费预计不超过1395万元。

　　支付方式：按月支付。

　　协议生效条件：本协议自四方盖章之日起成立,自经四方根据各自章程或其他有效法律文件规定的有权决策机构决议通过之日起生效。

　　协议终止：项目竣工交楼验收合格后协议终止。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、紫金中航股东方具有强大的房地产开发实力，具有大型商业项目开发经验，通过委托紫金中航代为进行统一建设，能够保证公司厦门会展北项目主体工程的建设和管理。

　　2、公司缺乏项目建设经验，通过委托代建方式建设项目，利用紫金中航的项目管理专业优势，有利于提高本项目工程的建设管理效率，降低项目管理的成本，并控制投资风险，有利于公司自持物业价值的提升。

　　3、该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2012年年初至目前，公司及下属公司与该关联人没有发生过交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第三十一次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生作为同时在公司和紫金中航相关关联方任职的关联人，对关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见；本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、天虹商场股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　3、招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日