证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］368号）文等文件精神，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"胜利精密"或 "公司"）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等规章制度，成立自查小组， 董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、 公司治理专项活动开展情况

　　1、 成立公司治理专项工作小组

　　2011年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习公司治理相关文件，并成立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的公司治理专项工作小组，确保专项治理活动的顺利开展。

　　2、 开展公司治理自查工作

　　2011年5月至8月，公司对照《"加强上市公司治理活动"自查事项》中的各项内容，并结合公司实际情况，对公司的治理情况进行了认真细致全面的自查。根据公司自查情况，公司补充完善了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大合同法律审查制度》等内控制度。

　　3、 制定公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对"公司基本情况、股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司信息透明度情况"和"公司治理创新情况"等多个方面逐项进行自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。

　　4、 董事会审议自查报告和整改计划

　　2011年8月22日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。相关公告及文件在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的评议。

　　5、 接受江苏证监局现场检查

　　2011年9月14日至16日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况对公司发出了《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]475号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函并结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。

　　二、 对公司自查发现的问题的整改情况

　　根据《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，公司对自查发现以下各方面存在的问题按计划完成了整改，具体如下：

　　1、公司董事会专门委员会有待充分发挥其职能。

　　整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。但部分专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，其实际运作方法等尚有改善、提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，更多的安排沟通交流学习讨论，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、人才选拔、绩效考核等方面出谋划策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　2、公司内部控制制度需进一步完善；

　　整改措施：依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其它相关法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理控制制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，并根据公司实际经营、管理情况及时修订、完善各项制度，同时对制度的执行情况加强监督检查，保证公司各项工作规范进行。

　　3、加强董事、监事及高级管理人员相关法律、法规及政策学习，提高规范运作意识。

　　整改措施：公司将积极联系外部培训，及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所等举办的各类培训；公司也将不定期邀请保荐机构、律师及相关专业人士对董事、监事和高管进行专业知识等的培训；将相关法律法规和规范指引、内控制度等装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。

　　4、公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升。

　　整改措施：认真学习有关的法律、法规、相关规则及指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高信息披露相关人员的责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，完善信息披露流程，加强对董事、监事和高管以及子公司高层管理人员等关于信息披露相关方面的培训，以保证真实、准确、完整、及时的进行信息披露。

　　三、 对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　自公司在指定的信息披露报纸和网站公告《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》后，公司治理专项活动进入了接受投资者和社会公众评议阶段。在接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

　　四、 对江苏证监局所提出的整改建议的整改情况

　　目前，公司收到江苏证监局的整改意见函。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　（一）公司需要进一步规范三会运作

　　1、整改意见函指出：公司需进一步规范三会运作：股东大会、董事会、监事会的会议记录均采用打印形式，由出席会议的相关人员签字，未使用笔记本手写会议记录。股东大会计票、监票等程序存在瑕疵。公司应严格对照三会议事规则等相关制度，进一步提高三会运作的规范性。

　　整改情况：公司于2011 年11月起更换三会会议记录方式，使用笔记本手写方式进行会议记录。公司将按照《公司章程》第八十八条和公司《股东大会议事规则》第三十七条的有关规定，严格执行股东大会计票、监票等程序，由董事会秘书负责，确保类似问题不再重复出现。

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、整改意见函指出：公司应进一步发挥董事会专业委员会的作用。年报审计中董事会审计委员会与会计师的沟通情况不足。公司应认真落实相关的规定，进一步发挥董事会专业委员会的作用。

　　整改情况：公司已于2011年6月7日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》（具体内容见2011年6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)），规范了年报审计中审计委员会的工作程序，公司将在2011年年报审计工作中严格按照该《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，切实履行董事会审计委员会的责任和义务，确保公司年报信息披露的真实、准确、及时和完整。

　　整改责任人：董事会秘书

　　（二）进一步建立健全相关的内控制度

　　1、整改意见函指出：公司未建立完善的收发文制度，文件收发较为混乱，公司须加强收发文管理。

　　整改情况：为规范公司收发文管理，公司制定了《收发文管理制度》，对公司行政收发文及董事会收发文等的文件管理做了具体规定，公司将严格按照《收发文管理制度》进行文件的登记、传递和备案管理，以确保重要文件得到妥善的保管、传递。

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、整改意见函指出：公司设立了内部审计部门，对公司进行了例行财务审计，但未能严格按照公司内审制度规定范围全部实施，公司应加强对内部控制的审计，强化内部审计的控制力。

　　整改情况：已要求审计部严格按照公司《内部审计管理制度》的要求，将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、内部控制等事项作为审计部2012年审计工作计划的必备内容，审计部已制定2012年度内部审计工作计划。审计部将严格按照审计工作计划开展内部审计工作，着重加强对公司内部控制的审计，强化内部审计的控制力。

　　整改责任人：审计部

　　3、整改意见函指出：对子公司的管理中存在疏漏，管控力度有待进一步加强。例如上海胜禹受到工商行政处罚之事，公司未及时知悉并督促其及时进行工商变更，随着公司业务的扩大，在外地设立了多家子公司，对子公司的管控力度有待加强。

　　整改情况：为加强控股子公司管理，公司于2011年3月25日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《控股子公司管理制度》（具体内容见2011年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)），进一步规范了公司对控股子公司的监督管理措施；同时，强化对公司委派董事、监事、高管的培训，增强其管理及信息披露的责任意识，督促其所在子公司完善健全公司治理架构，并逐步建立子公司重大事项报告程序。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　4、整改意见函指出：内幕信息方面的管理制度需进一步完善。公司的内幕信息传递过程记录未精确到时点，对内幕信息知情人的管理存在遗漏，包括向税务等政府部门提供信息时，也应按规定进行内幕信息知情人管理。

　　整改情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）及江苏监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字【2011】591号）文件要求，为进一步完善内幕信息管理，公司首先修订了《内幕信息知情人登记管理制度》（第二届董事会第五次会议于2011年11月24日审议通过，具体内容见2011年11月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)），其次做好内幕信息知情人的登记管理工作，公司拟定了内幕信息知情人保密提示函，内幕信息知情人承诺书，完善了内幕信息知情人登记表，将根据不同事项按照一事一记的方式对相关人员获取内幕信息及时进行登记并归档保存，登记的信息包括内幕信息知情人姓名，所属单位/部门，职务/岗位、身份证号码，知悉内幕信息的具体时间（精确到分钟），具体内幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等内容。

　　整改责任人：董事会秘书

　　（三）其他要求

　　1、整改意见函指出：2010年公司的销售收入大幅增长，净利润却下降，产品利润率下降较为明显。公司需针对经营现状，研究相应举措，使公司具有持续盈利能力。

　　整改情况：2011年公司继续积极开拓市场，销售收入持续增长，但受原材料涨价、人工费用增长以及世界经济大环境等的影响，公司净利润同比下降。公司将通过加强新产品的研发来降低成本，提高竞争力。同时，公司正在努力开发高附加值的新产品，开拓新市场，以提高持续盈利能力。

　　整改责任人：总经理

　　2、整改意见函指出：公司新增短期借款5658.53万元，财务费用1681.40万元较上年的566.97万元增长196.56%，虽然有外销结算币种相对于人民币贬值因素，但在公司上市融资5.29亿元的前提下，显示公司在资金的调配、计划等财务管理工作上需要进一步加强。

　　整改情况：公司财务费用大幅上升的主要原因是人民币相对于欧元、美元升值导致汇兑损失大幅增加以及子公司贷款利息等的影响。为了降低财务费用，公司将继续采用远期结售汇等保值避险的措施和工具，降低汇率波动对公司经营的影响，另外，公司将根据2012年度经营预算编制资金预算，统一管理、调配使用公司及子公司的资金，以提高资金利用效率。

　　整改责任人：财务负责人

　　五、 开展治理专项活动取得的总体效果评价

　　公司通过开展本次治理专项活动，经过自查和中国证监会江苏监管局的检查，发现了过去工作中存在的一些问题和不足，明确了整改的方向，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系。公司治理是一项长期的工作，公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，建立健全公司内控制度，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门规范运作的意识，提高公司的治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，维护中小股东利益，保障公司在规范运作下健康、稳步、可持续发展。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年3月12日