证券时报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股权转让协议虽已签署，但尚需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并经福建元力活性炭股份有限公司内部权力机构批准后方可生效，因此存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

２０１２年３月１３日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）与福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）共同签署了《关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司１００％股权之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以２，９５０万元人民币的价格向元力股份转让公司持有的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“目标公司”、“满洲里子公司”）１００％股权。本次股权转让完成后，公司不再持有满洲里子公司的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需公司董事会、监事会和股东大会审议批准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方概况：

名称：福建元力活性炭股份有限公司

注册地址：福建省南平来舟经济开发区

注册资本：人民币陆仟捌佰万元

营业执照号码：３５０７００１００００４３８０

法定代表人：卢元健

经营范围： 生产活性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）（有效期至２０１４年５月１２日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

元力股份股票已在深圳证券交易所创业板上市交易（股票简称：元力股份，股票代码：３００１７４）。

２、交易对方与公司关系

元力股份与公司及公司５％以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关系。

３、元力股份２０１１年度经审计的主要财务数据为：资产总额５４０，９７２，２９６．３４元；归属于上市公司股东的所有者权益４９６，１４８，２０６．２４元；营业总收入２４１，１９５，０８３．５３元；归属于上市公司股东的净利润３５，１８０，２９０．５４元。

三、交易标的的基本情况

１、基本情况

企业名称：满洲里鑫富活性炭有限公司

注册地址：满洲里市扎区重化工业基地

注册资本：人民币壹亿陆仟万元

设立时间：２００７年５月２４日

营业执照号码：１５２１０２０００００４３９９

法定代表人：过鑫富

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：活性炭及药用辅料（药用炭）的生产、销售。进出口贸易、木屑收购。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

主要股东：公司持有１００％的股权。

２、满洲里子公司的历史沿革及生产经营状况

公司于２００７年５月１０日召开的第三届董事会第五次会议决定在内蒙古自治区满州里市扎赉诺尔区设立全资子公司满洲里鑫富活性炭有限公司，并由其投资建设３０，０００吨／年木质活性炭项目。２００７年５月２４日，满洲里子公司完成工商登记注册登记，注册资本１，０００万元；２００９年１１月２４日，公司对其增资４，０００万元；２０１２年２月２８日，公司将对满洲里子公司债权中的１．１亿元债权转为股权，满洲里子公司注册资本变更为１．６亿元。

满洲里子公司从成立至今，由于工艺技术、气候环境、投资过大等因素，其项目未能完成年产３万吨木质活性炭的建设，仅具备生产木质活性炭年产８，０００吨的生产能力，生产经营一直处于亏损状态。２０１０年度，公司根据相关会计政策对其计提长期资产减值准备８，７０４万元。目前，满洲里子公司生产处于暂停状态。

３、满洲里子公司的审计情况

福建华兴会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对满洲里子公司进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告［闽华兴所（２０１２）审字Ｈ－０１０号］。强调事项为：“提醒报表使用者关注，满洲里鑫富活性炭有限公司自２００８年起连续亏损，累计亏损１３，３６８．４８万元，持续经营能力存在重大不确定性”。上述强调事项不影响本次股权转让交易。

以２０１２年２月２９日为基准日，经审计，满洲里子公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：［单位：（人民币）元］

说明：公司计划于２０１２年４月２６日披露２０１１年年度报告，故上述审计数据与公司年度报告披露的目标公司财务数据可能存在差异。

４、公司持有的满洲里子公司１００％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价款及依据

元力股份拟收购公司持有目标公司１００％股权，双方确定以经福建华兴会计师事务所有限公司审计的目标公司２０１２年２月２９日的资产负债表的净资产为基准，上浮１２％取整确定股权转让价款为人民币２９，５００，０００元。

（二）股权转让价款和其他款项的支付和期限

１、自本协议生效后五个工作日内，元力股份向公司支付６０％的股权转让价款。

２、在股权交割完成并于移交日后五个工作日内，元力股份向公司支付３０％的股权转让价款。

３、双方在目标公司完成税务汇算清缴并确认过渡期损益后五个工作日内，元力股份向公司一次性付清股权转让价款全部余款。

４、在办理股权交割日后一个工作日内，公司和元力股份应书面确认截止股权交割日目标公司应偿付公司的具体金额。元力股份保证目标公司在双方完成股权交割后五个工作日内向公司一次性付清所欠公司款项，如逾期支付，本金及违约金在五个工作日内由元力股份直接支付给公司。

（三）股权交割及过渡期损益安排

公司在收到元力股份支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至元力股份名下的工商变更登记手续。

双方同意过渡期期间，目标公司运营所产生的盈利或亏损由公司享有或承担，目标公司股权的权利和风险自股权交割日起由元力股份享有和承担。过渡期的损益由双方在移交时共同确认并计入股权转让价款。

（四）违约责任

１、公司重大违约及责任的主要内容

（１）若发生以下情形，视为公司重大违约：

① 如因公司原因导致元力股份可能根据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整：

② 公司在收到元力股份支付的第一期股权转让价款后，拒绝或拖延办理申请目标公司工商变更登记的手续或本协议规定的股权交割手续超过１５日；

③ 公司未按本协议规定办理印章和档案资料移交手续超过１５日；

④ 公司其他根本性违反本协议的作为或不作为导致双方无法履行本合同。

（２）公司若发生上述重大违约情形的，应向元力股份支付伍佰万元人民币的违约金，并赔偿因重大违约情形给元力股份造成的损失。同时，元力股份还有权单方解除本协议，协议解除自通知到达公司之日起生效。

公司违反本协议规定从事目标公司主营的活性炭业务、将目标公司的客户资料向除向元力股份和目标公司以外的其他第三方披露，也构成重大违约，应按相关公司或实体从事该类业务所得的两倍向元力股份承担违约责任并赔偿元力股份由此造成的损失。

２、元力股份重大违约及责任的主要内容

（１）如发生以下情形，视为元力股份重大违约：

① 元力股份逾期付款超过１５日，应向公司支付违约金伍佰万元人民币，并按应付金额的日万分之三赔偿公司的利息损失，本协议继续履行；

② 合同生效后，因元力股份原因导致本次股权转让无法完成，应向公司支付违约金伍佰万元人民币，并按应付金额的日万分之三赔偿公司的利息损失，本协议继续履行；

③ 除本协议约定使用外，元力股份若使用公司的编号为４２９５２３１号，图像为“鑫富＋图形”商标的，则元力股份每天需向公司支付商标使用费壹万元。

④ 元力股份根据本协议约定使用公司的编号为４２９５２３１号，图像为“鑫富＋图形”商标造成公司该商标重大负面影响的，除需立即消除影响并支付违约金伍佰万元。

（２）元力股份发生上述重大违约情形的，除应向公司支付约定的违约金外，还应赔偿因上述违约情形给公司造成的损失。

（五）协议的生效条件

本协议需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并经福建元力活性炭股份有限公司内部权力机构批准后方可生效。

五、涉及交易的其他安排

１、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营所需的流动资金。

２、截止２０１２年２月２９日，公司未对目标公司提供贷款担保，目标公司占用公司资金２，５１９，７８５．２０元。本次股权转让完成后，元力股份保证目标公司在双方完成股权交割后五个工作日内向公司一次性付清所欠公司款项，公司与目标公司不再存在对外财务资助事项，也不存在贷款担保、关联交易和同业竞争等事项。

六、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次股权转让的目的

满洲里子公司是２００７年公司为实施年产３万吨木质活性炭项目而设立的全资子公司，由于当地气候环境及工艺技术等原因，该项目一直未能达到设计水平，从２００８年开始连续亏损，对公司经营业绩造成了较大影响。根据公司发展规划及满洲里子公司现状，为降低经营风险，减少投资损失，集中精力做好主营业务，公司拟将满洲里子公司整体对外进行转让。

２、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让，需转销公司以前年度已计提的１．３０５亿元资产减值准备，但不会对公司２０１２年度损益产生影响。

３、或有风险判断与说明

（１）本次股权转让，元力股份将分三期向公司支付受让款。公司通过对元力股份财务状况和资信情况进行分析，认为元力股份具有较好的支付能力，该转让款不能按期收回的风险较小。但双方若发生重大违约情形，将对本次交易产生重要影响。

（２）本次股权转让，尚需经公司董事会、监事会和股东大会审议批准，存在不能生效的风险。公司将尽快召开相关会议，并根据股权转让的进展情况及时进行信息披露。

七、备查文件

１、公司与元力股份签署的《关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司１００％股权之股权转让协议》；

２、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《满洲里鑫富活性炭有限公司审计报告》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2012年3月14日