证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称： 蓝帆股份 证券代码：００２３８２

　　独立财务顾问：齐鲁证券有限公司

　　签署日期：二Ｏ一二年三月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第九节 备查文件查阅方式”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００，于指定地点查阅上述文件。

本公司董事会及全体董事保证报告书及摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书及摘要的内容和与报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及摘要披露的各项风险因素。

投资者若对报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案

１、本次交易方案为本公司向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”、“交易对象”）发行股票购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”、“标的公司”）７５．００％的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金用于补充流动资金、提高重组绩效，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

２、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机构”）对本次交易标的采用成本法和收益法进行评估，并采用成本法评估结果作为蓝帆化工７５．００％股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，蓝帆化工７５．００％的股权评估价值为３３，２１３．０５万元。根据蓝帆股份与蓝帆集团签订的《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，经交易双方协商，蓝帆化工７５．００％的股权作价３３，２１３．０５万元。

３、本次交易由本公司向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分组成。

（１）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日即２０１１年１２月３０日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即２２．５４元／股。

（２）向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日即２０１２年３月１４日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

定价基准日至发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

４、根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易共发行股份不低于１９，６８５，１５９股，其中向蓝帆集团发行１４，７３５，１５９股，向特定对象发行不低于４，９５０，０００股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。

５、本次交易，包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分，本次交易实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

６、本次交易完成后，控股股东和实际控制人没有发生变更。

二、本次交易发行股份锁定期安排

蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。

三、本次交易构成重大资产重组

蓝帆化工２０１０年经审计的合并财务会计报告资产总额为１１６，８９８．０２万元，营业收入为３７６，４３７．４６万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额为１０２，３３０．４７万元，营业收入为６２，１５４．０６万元，蓝帆化工２０１０年经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的比例分别达到１１４．２４％和６０５．６５％。根据《重组管理办法》第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成关联交易

截至报告书签署之日，蓝帆集团为本公司控股股东，持有本公司股份６３，０００，０００股，持股比例为５２．５０％，本次交易构成关联交易。

五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议

１、本次交易对方蓝帆集团已出具承诺，承诺就公司本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

３、２０１１年１２月２９日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

４、２０１２年３月１３日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

六、本次交易存在的主要风险

（一）本次交易的审批风险

公司本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

１、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

２、中国证监会核准本次交易。

（二）本次交易内容互为条件的风险

本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分内容组成，上述两部分共同构成本次交易不可分割的整体，其中任何一项未获得所需的批准，则蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金整体交易自始不生效，敬请投资者注意相关风险。

（三）环保核查风险

根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。

蓝帆股份及蓝帆化工均属于化工行业，目前生产业务全部在山东省内，需要山东省环境保护厅就本次交易进行环保核查。目前，蓝帆化工正在完善部分项目的环保手续，已与山东海美侬项目咨询有限公司签署协议委托其编制环保核查报告，环保核查申请工作正在进行。

（四）盈利预测风险

大信会计师对公司及标的公司蓝帆化工的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（五）对外担保的风险

截至报告书签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外担保余额９４，４５０万元。

本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公司将面临对外担保的风险。

针对上述担保，蓝帆集团承诺在不增加蓝帆化工及其子公司对外担保金额的基础上，采取相应措施逐步减少对外提供担保的金额，落实担保解决措施，在２０１２年６月底前且不晚于中国证监会并购重组委审核本次重组事项，将蓝帆化工及其子公司对外担保降至５亿元以下，并无条件补偿蓝帆化工、齐鲁增塑剂因承担上述担保责任而遭受的损失。

同时蓝帆集团正在积极进行银行授信评级工作，授信评级工作结束后，蓝帆集团采取置换蓝帆化工对外担保的方式，将蓝帆化工对外担保逐步降低到一个较低的水平。

（六）股价波动风险

本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书摘要中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

(下转D22版)