证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０１２

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）第二届监事会第七次会议于２０１２年３月８日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１２年３月１３日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

１、交易方案

同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

２、本次交易标的资产价格

本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字【２０１１】第１７１号《资产评估报告书》，以２０１１年９月３０日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为３３，２１３．０５万元，交易双方最终确定交易价格为３３，２１３．０５万元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

３、发行的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

４、发行方式及发行对象

本次交易发行对象为蓝帆集团及不超过１０名特定投资者。

蓝帆集团用以认购的资产为其持有的蓝帆化工７５％的股权，特定投资者以现金认购。

不超过１０名的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

（１）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

（２）向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格、发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

６、发行数量

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

（１）向蓝帆集团发行股份数量

根据《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框架协议》”）及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照蓝帆化工７５％的股权的交易价格为３３２，１３０，４９０．３７元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１４，７３５，１５９股。

（２）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过１０名特定投资者发行股份数量不低于４，９５０，０００股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次交易完成后，上市公司总股本不低于１３９，６８５，１５９股，其中，社会公众股不低于３４，９５０，０００股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

７、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

８、本次发行股份锁定期

蓝帆集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不得转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。

本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

９、期间损益

标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工７５％股权对应的亏损用现金方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１０、标的资产滚存未分配利润的安排

蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１１、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１２、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１３、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过了《关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案》

同意公司与蓝帆集团股份有限公司签订《发行股份购买资产框架协议之补充协议》并对《发行股份购买资产框架协议》进行修改。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于＜山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》

同意公司起草的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

监事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０１０

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十六次会议于２０１２年３月８日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１２年３月１３日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事８人，实际参加董事８人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

一、 逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

鉴于本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事出具了同意将本议案提交董事会审议的书面意见。董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在交易对方蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）担任董事职务，对本议案回避表决。其他５名非关联董事对该议案十三个表决事项逐一进行了表决。

１、交易方案

同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

２、本次交易标的资产价格

本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字【２０１１】第１７１号《资产评估报告书》，以２０１１年９月３０日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为３３，２１３．０５万元，交易双方最终确定交易价格为３３，２１３．０５万元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

３、发行的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

４、发行方式及发行对象

本次交易发行对象为蓝帆集团及不超过１０名特定投资者。

蓝帆集团用以认购的资产为其持有的蓝帆化工７５％的股权，特定投资者以现金认购。

不超过１０名的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

（１）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

（２）向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格、发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

６、发行数量

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

（１）向蓝帆集团发行股份数量

根据《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框架协议》”）及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照蓝帆化工７５％的股权的交易价格为３３２，１３０，４９０．３７元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１４，７３５，１５９股。

（２）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过１０名特定投资者发行股份数量不低于４，９５０，０００股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次交易完成后，上市公司总股本不低于１３９，６８５，１５９股，其中，社会公众股不低于３４，９５０，０００股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

７、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

８、本次发行股份锁定期

蓝帆集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。

本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

９、期间损益

标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工７５％股权对应的亏损用现金方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１０、标的资产滚存未分配利润的安排

蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１１、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１２、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

１３、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

二、 审议并通过了《关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案》

鉴于评估机构中京民信已出具资产评估报告，中国证监会已修订收购人免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，《发行股份购买资产框架协议》规定的生效条件应进行相应修改，公司与蓝帆集团按照中国证监会的规定和评估结果签署了《补充协议》，并对《发行股份购买资产框架协议》中标的资产的收购价格、本次发行的股份数量、交割、协议生效条件等条款进行了修改。

董事会同意公司与蓝帆集团签订《补充协议》并对《发行股份购买资产框架协议》进行修改。本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他５名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

三、 审议并通过了《关于＜山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》

同意公司起草的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他５名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

详见《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

１、 评估机构具有独立性

公司聘请的中京民信具有从事证券业务的资格，中京民信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

２、 评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

３、 评估方法与评估目的具有相关性

本次资产评估采用成本法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

４、 评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１１年９月３０日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他５名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

五、 审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

董事会同意公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的财务报告和盈利预测报告，并向深圳证券交易所和证券监管部门报送。

本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他５名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

相关报告详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、 逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金方案的议案》

１、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

２、 发行方式及发行对象

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

本次非公开发行的对象不超过１０名，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

３、 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１２年３月１３日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．２６元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

４、 发行数量及认购方式

本次非公开发行股份数量不低于４，９５０，０００股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

５、 限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

６、 本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

７、 募集资金数量和用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过１．１０亿元，募集资金作为公司重大资产重组——非公开发行股份购买公司控股股东蓝帆集团持有的蓝帆化工７５％的股权的配套资金，全部用于补充公司流动资金，提高重组绩效。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

８、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

９、 本次发行决议的有效期限

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本事项需提交股东大会审议。

七、 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，董事会认为公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

详见《前次募集资金使用情况专项审核报告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

九、 审议并通过了《关于提名吴强为第二届董事会董事候选人的议案》

同意提名吴强先生为公司第二届董事会董事候选人并提交２０１２年第二次临时股东大会表决。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票，本议案需提交股东大会审议。

董事候选人简历见附件。

十、 审议并通过了《关于选举第二届董事会副董事长的议案》

选举刘文静女士为公司第二届董事会副董事长。

董事刘文静对本议案回避表决，其他７名董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议并通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１２年３月２９日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第十三次会议以及本次会议相关议案。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

详见《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据２０１２年３月１５日生效的《上市公司收购管理办法（２０１２年修订）》的规定，蓝帆集团本次增持股份行为可以免于提出豁免要约申请，因此董事会拟提请股东大会审议的《关于提请股东大会批准蓝帆集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（详见２０１２年１２月３０日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》）不需要再提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十四日

附件：

董事候选人简历

吴强先生，男，１９６８年生人，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，中共党员，工程师。曾任山东齐鲁增塑剂股份有限公司车间主任、办公室主任。现任蓝帆集团股份有限公司董事、山东蓝帆化工有限公司董事兼副总经理、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、齐鲁现代物流有限公司监事。吴强先生持有公司控股股东蓝帆集团股份有限公司２．７９％的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０１３

山东蓝帆塑胶股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１２年３月２９日１４：３０

网络投票时间：２０１２年３月２８日至２０１２年３月２９日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年３月２８日１５：００至２０１２年３月２９日１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年３月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、现场会议召开地点：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路２１号公司办公楼二楼第二会议室。

７、股权登记日：２０１２年３月２２日。

二、 会议审议事项

１、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

３、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

４、《关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议的议案》；

５、《关于＜山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

６、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

７、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金方案的议案》；

８、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

９、《关于提名吴强为第二届董事会董事候选人的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第十六次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案中第１－８项议案为特别表决事项，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年３月２９日８：００－１３：３０

３、登记地点：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路２１号公司办公楼一楼大厅

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３８２

２、股票简称：蓝帆投票

３、投票时间：２０１２年３月２９日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００．

４、在投票当日，“蓝帆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）本次股东大会审议多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月２８日下午３：００，结束时间为２０１２年３月２９日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系人：张学强

电 话：０５３３－７４８０１０８ 手 机：１３６７８６３６４５３

传 真：０５３３－７４８００８５ 电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｂｌｕｅｓａｉｌ．ｃｎ

通讯地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路２１号

邮政编码：２５５４１４

２、股东（或代理人）与会费用自理。

３、若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

１．山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

２．交易所要求的其他文件。

附：授权委托书

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二○一二年三月十四日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东蓝帆塑胶股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 　　执

截至２０１２年３月２２日，我单位（个人）持有山东蓝帆塑胶股份有限公司股票 股，拟现场参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟现场参加股东大会的股东于２０１２年３月２７日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。